Друге пришестя. Схема проведення SPO

Юлія Феллер, АТ «ІФД «RESMI»

Випуск та розміщення акцій є одним з основних та найбільш популярних способів залучення коштів. Серед переваг цього способу фінансування можна виділити такі:

· Відсутність боргового навантаження на компанію, на відміну від випадку з випуском облігацій;

· можливість не виплачувати дивіденди та реінвестувати весь дохід у бізнес, тоді як виплата винагороди за облігаціями є обов'язковою;

· Підвищення транспарентності компанії;

· Більш диверсифікована структура власників;

· Зростання капіталізації компанії.

Разом з тим слід зазначити, що при випуску акцій може виникнути загроза втрати контролю над компанією, оскільки замість залучених коштів інвесторам надається можливість пайової участі в ній. Тому для визначення розміру пакета, призначеного для розміщення, необхідно враховувати даний аспект.

Залежно від того, який випуск акцій призначений для реалізації, можна вибрати один із двох видів розміщення:

· первинне розміщення акцій – IPO (Initial Public Offering);

· Вторинне розміщення акцій - SPO (Second Public Offering).

IPO передбачає розміщення нового випуску акцій, тобто. коли пакет акцій вперше пропонується широкому колу інвесторів (у деяких джерелах IPO – це розміщення акцій на новому для емітента біржовому ринку). Що стосується SPO, то воно передбачає розміщення акцій, які вже перебували до цього моменту в обігу. Наприклад, коли один із власників вирішує реалізувати пакет акцій компанії, яким він володіє. Нерідко SPO є наступним етапом після IPO: спочатку певний пакет акцій розміщується через IPO, а потім, через деякий час, частина інвесторів, які купили акції при IPO, можуть реалізувати свої пакети за допомогою SPO. Також можлива ситуація, коли компанія проводить «змішане» розміщення за схемою «IPO+SPO», коли одночасно до розміщення пропонується новий випуск акцій плюс додаткова реалізація частини акцій, що є у акціонерів. У цьому випадку SPO є частиною IPO і входить до його структури. Ще однією особливістю, що відрізняє ці два способи розміщення є різна спрямованість грошових потоків, отриманих від розміщення. У випадку з IPO ці кошти залишаються у компанії, а при SPO змінюється лише власник цінних паперів, і всі розрахунки відбуваються між учасниками цієї угоди - акціонерами та інвесторами. Як приклад може стати вторинне розміщення акцій компанії «Вімм-Білль-Данн», яке було проведено на російському фондовому ринку в листопаді 2006 року. Тоді кілька акціонерів компанії, продавши 10% акцій (4,4 млн шт.), разом виручили $165 млн, які вони направили на розвиток власних проектів.

Серед переваг SPO можна виділити такі:

Підвищення ліквідності цінних паперів та прозорості самої компанії. При розміщенні акцій частково змінюється структура власності, а прихід нових інвесторів може вплинути більш прозоре ведення бізнесу.

Підвищення капіталізації підприємства. Вторинне розміщення акцій є насправді відмінним інструментом для переоцінки ринком цінних паперів підприємства.

Водночас вважати, що IPO складніший процес, ніж вторинне розміщення цінних паперів, не зовсім коректне. Обидва ці процеси вимагають ретельного аналізу та розумного ставлення з боку акціонерів. Необхідно відзначити, що оскільки на IPO може вийти компанія, цінні папери якої раніше не зверталися на біржі, її привабливий імідж в очах інвесторів формуватиметься практично з нуля. У випадку з SPO, коли компанія вже має якусь кредитну історію на фондовому ринку, інвестори мають набагато більше можливостей для більш глибокого аналізу її діяльності.

Схема проведення SPO загалом аналогічна процесу проведення IPO. Її можна поділити на три основні етапи.

1 . Визначення сторонніх компаній-консультантів, які допомагатимуть Компанії-емітенту в організації SPO та безпосередньо при розміщенні.

Це фінансовий консультант, або андеррайтер(У ролі якого може виступати компанія, що має ліцензію на заняття брокерською та дилерською діяльністю, а також інвестиційний банк). Функції фінансового консультанта більш великі порівняно з іншими учасниками процесу SPO, оскільки саме він розробляє схему розміщення, складає книгу заявок, взаємодіє з потенційними інвесторами тощо.

Аудиторська компанія, що відповідає за перевірку фінансової звітності емітента та контролює виконання вимог відповідно до міжнародних стандартів.

Юридичний консультант, до функцій якого входить правове забезпечення процесу SPO.

PR-агентствощо забезпечує висвітлення всього процесу у ЗМІ, а також виконує послуги з формування привабливого іміджу компанії в очах інвесторів. Функції PR-агентства та юридичного консультанта нерідко виконує фінансовий консультант, оскільки це значно мінімізує витрати на проведення SPO. Однак слід враховувати, що таке рішення може зменшити об'єктивність процесу. Не варто забувати і про те, що працівники інвестиційного банку можуть не мати належної кваліфікації у сфері PR, оскільки ця діяльність не є для них основною.

2. Організація та проведення підготовчого етапу.

На цьому етапі емітенту необхідно за допомогою залучених консультантів провести ретельний аналіз своєї фінансової діяльності та структури бізнесу з юридичної точки зору (зокрема, чи вона зрозуміла для інвесторів і чи потрібні зміни для підвищення її прозорості), а також оцінити принципи корпоративного управління.

Важливим етапом вторинного розміщення є інформаційна підтримка, яку має забезпечити PR-агентство. Правильне висвітлення процесу SPO у ЗМІ впливає на його успішність, особливо якщо більшу частину потенційних інвесторів представляють т.з. приватних інвесторів. Не варто забувати і про якісно проведене road-show, яке також робить значний внесок у ефективність розміщення. При виборі андеррайтера емітенту необхідно оцінити його досвід організації процесу взаємодії з інвесторами при аналогічних випусках, чи має «напрацьовані» зв'язки з інвесторами. Адже готуючи road-show, андеррайтер має ясно представляти те коло інвесторів, яке є найбільш оптимальним для компанії.

Підсумком роботи підготовчого етапу має стати повна прозорість діяльності компанії, підвищення її інвестиційної привабливості, а можливо, і покращення фінансових показників під час проведення оптимізації бізнес-процесів.

3. Проведення розміщення акції та аналіз SPO.

Третім етапом є безпосередньо проведення вторинного розміщення акцій, під час якого андеррайтер закриває книгу заявок та визначає ті з них, які будуть задоволені. Тут потрібно звернути особливу увагу на те коло нових інвесторів, яке формується за результатами розміщення (чи це будуть інституційні інвестори або фізичні особи), оскільки від цього залежить ліквідність цінних паперів, що розміщуються.

Перелічені етапи є загальну схему розміщення. На різних біржових майданчиках даний процес має свої особливості, наприклад, у частині вимог до емітентів і цінних паперів, організації процесу реалізації акцій та ін. яку їх вибере емітент. Так, казахстанська компанія "Eurasia Gold" у березні 2007 року оголосила про плани проведення SPO на Лондонській фондовій біржі. Проте пізніше її акціонерами було ухвалено рішення відкласти розміщення до осені поточного року. В результаті через SPO компанія планує залучити до $150 млн.

Таким чином, SPO, як спосіб залучення коштів, безумовно, має свої переваги, проте потребує ретельного аналізу з боку акціонерів та топ-менеджменту, оскільки є одним із найважливіших етапів розвитку компанії. Адже SPO може спричинити як підвищення ціни на акції компанії у разі успіху, так і навпаки, її зниження, якщо розміщення було здійснено без об'єктивного аналізу.

Ось кілька переваг громадських компаній, акції яких торгуються на організованому майданчику (біржі):

1) Можливість залучення грошей на вигідніших умовах, порівняно з приватними компаніями. Залучені кошти необхідні як організації поточної операційної діяльності, так реалізації стратегічної інвестиційної програми підприємства.

Публічні компанії мають перевагу в оцінці рейтинговими агентствами, які багато в чому визначать вартість запозичень. Регулярність звітів та аудиторських перевірок підвищує прозорість, довіру до компанії, а отже, і знижує витрати. З іншого боку, розширюється перелік видів доступного фондування.

2) Адекватна оцінка вартості компанії. Вважається, що після виходу на ринок, компанія набуває більш справедливої ​​та максимальної оцінки. Це потрібно для максимізації виручки від подальшого продажу активу, якщо власники вважатимуть це за необхідне. Також зростання вартості капіталізації сприяє зниженню заставних вимог щодо кредитів.

Крім того, виходячи з динаміки котирувань, співвласники підприємства можуть судити про те, наскільки ефективно працює компанія, наскільки якісно менеджмент виконує свої функції та ін.

3) Однією з неочевидних причин для виходу компанії на біржу є спроба підвищення іміджу та впізнаваності бренду. Також така політика є частиною корпоративного управління, коли менеджмент також є акціонером компанії та зацікавлений у зростанні вартості власної частки, а значить і у підвищенні ефективності, прибутковості та інших показників діяльності підприємства.

Таким чином, коли компанія вперше пропонує свої акції на відкритому ринку (на біржі) всім бажаючим інвесторам, кажуть, що вона виходить на IPO.

IPO (Initial Public Offering)процедура первинного публічного пропозиції акцій необмеженому колу інвесторів на організованих торгах власниками, засновниками підприємства, і навіть венчурними фондами. Часто у ролі одного з власників виступає держава.

Якщо співвласники після IPO вирішать додатково продати на ринку пакет наявних у них акцій або його частину, це вже буде називатися SPO.

SPO (Secondary Public Offering)вторинне публічне розміщення акцій, які зазвичай належать творцям компанії або венчурним фондам, у деяких випадках державі.

При цій процедурі кількість паперів у вільному обігу (free float) зросте. Як правило, це непогано. Зростання акцій у вільному обігу сприяє підвищенню ліквідності, цікавить інституційних інвесторів, великих інвестиційних фондів. Це, у свою чергу, знизить волатильність та мінімізує ризики турбулентного руху акцій на ринку. Загальна кількість випущених акцій під час процедури SPO не змінюється.

Інша справа, коли йдеться про додаткової емісії— випуску емітентом додаткових акцій до наявних. Їх можуть продати як на відкритому ринку, так і запропонувати за закритою передплатою обмеженому колу інвесторів, зокрема й державі. На заході цю процедуру часто називають FPO.

FPO (Follow-on Public Offering) - додаткова емісія.Випуск емітентом пакета додаткових акцій для їх обігу на ринку або на користь певних інвесторів. Частка підприємства, яка припадає кожного власника акції, у разі розмивається.

Додаткова емісія - це практично завжди погано для акціонера, за винятком деяких ситуацій, коли залучений капітал попрямує на скорочення боргу, або на привабливу інвестпрограму. Але і це, як правило, не позначається позитивно на котируваннях акцій через відсутність гарантій не нарощування боргу знову. Інвестиційна програма також може реалізувати закладений потенціал. Додаткова емісія в банківському секторі може бути викликана необхідністю підвищення показника достатності капіталу, що також нерідко знаходить позитивний відгук у динаміці вартості акцій.

На практиці додаткову емісію часто плутають з SPO, змішуючи, тим самим, докорінні відмінності у процедурах. SPO — це, по суті, законне право власника продати акції, які він має. Частка акціонерів не розмивається.

У той час як FPO (або додаткова емісія) вимагає повторного проведення андеррайтингу та підпадає під контроль регуляторів. Частка компанії, що припадає на акцію, розмивається. Нерідко до додаткової емісії вдаються «непорядні» емітенти.

БКС Експрес

Навіщо компанії стають публічними і чи це може бути цікаво приватному інвестору?

Російський фондовий ринок розпочав 2017 рік операціями SPO низки публічних компаній (ТМК, ФосАгро, Северсталь випускає конвертовані облігації на $250 млн), а також появою нового учасника ринку акцій – вийшла на IPO компанія «Дитячий світ». Спробуймо розібратися, що це означає і чи можна на цьому заробити.

IPO (Initial Public Offering)- Процедура публічного розміщення акцій акціонерного товариства для необмеженого кола інвесторів. Перехід компанії з приватної до публічної дає ряд переваг, наприклад:

Залучення грошей більш вигідних, ніж в приватних компаній умовах. Статус публічності не тільки відкриває доступ компанії до нового джерела фінансування – ринку, а й полегшує отримання традиційних кредитних ресурсів
- Максимізація та оцінка вартості компанії. Коли акції компанії торгуються на біржі, вартість компанії оцінюється ринком у біржових котируваннях. Якщо компанія працює ефективно, показує високі темпи зростання як виробничих, так і фінансових показників, відкрита та прозора – її акції привабливі для інвесторів, а значить зростають у ціні, що призводить до зростання вартості компанії та збільшення частки кожного з акціонерів в абсолютному вираженні.
- Підвищення впізнаваності та престижу. Високий рівень корпоративного управління у громадських компаніях підвищує її вартість і як наслідок підвищує впізнаваність та імідж такої компанії. Публічну компанію закон зобов'язує проводити регулярні аудиторські перевірки, а отже, її фінансова діяльність прозоріша, часто в компаніях є незалежний член ради директорів, що викликає додаткову впевненість до компанії з боку іноземних інвесторів.

Крім того, існує й низка недоліків:

Вартість проведення IPO. Перед виходом на біржу організатори розміщення (андеррайтери, букранери, співменеджери біржі та ін.) проводять величезну роботу, від якої залежить успішність розміщення акцій, тому цей витратний захід та заощадити тут без втрати якості не вдасться.
- Надання інформації. Публічність означає для компанії відкритість, компанія повинна буде розкривати дані щодо структури акціонерів, надавати квартальні та річні звіти, проводити аудиторські перевірки, зустрічатися та спілкуватися з міноритарними акціонерами

Підготовка до IPO нерідко займає рік і більше, при ретельному плануванні заходів та залученні кваліфікованих, досвідчених консультантів вплив позитивних факторів легко затьмарює витрати та незручності, пов'язані витратами на проведення IPO та розкриттям інформації.

Для інвесторів не можна однозначно сказати, що участь у IPO – це добрий спосіб заробити. Є як позитивні приклади (Московська біржа, АЛРОСА, Магніт), і негативні (ВТБ, ТМК, ДВМП). При прийнятті рішення інвестор має проаналізувати якість емітента, його кредитні метрики, стан галузі, стан ринку IPO в цілому, економічну, політичну ситуацію в країні та ін. фактори. Зробити це рядовому інвестору неможливо, тому існує команда аналітиків (зазвичай з боку організаторів торгів), яка проводить аналіз і презентує його широкому колу потенційних інвесторів.

Перше за 10 років IPO нафтової компанії - «Руснафта», - яке пройшло в листопаді 2016 року, поки не приносить плодів інвесторам, ціна акції за 2 місяці приблизно дорівнює ціні розміщення (550 рублів) і поки ми досить обережні у своїх прогнозах щодо цього емітенту . Набагато цікавішим виглядає IPO «Дитячого світу», участь у якому ми рекомендували своїм клієнтам. Компанія є найбільшою роздрібною мережею дитячих товарів з широкою географією та високими темпами зростання (виторг CAGR 2011-2015 137%, зростання числа магазинів CAGR 2012-2016 25%). Ми рекомендуємо купувати акції "Дитячий світ" з метою 95-100 рублів до кінця 2017 року.

SPO (Secondary Public Offering)- Публічне розміщення акцій, які належать вже існуючим акціонерам. Завдяки даному розміщенню кількість акцій у вільному обігу (free-float) зростає, тому що загальна кількість акцій не змінюється, а один з акціонерів продає свої акції необмеженому колу інвесторів. Розглянемо це з погляду інвестора і зробимо припущення, що SPO може бути тригером зростання котирувань акцій. Вторинне розміщення акцій підвищує кількість акцій у вільному обігу, збільшує ліквідність та підвищує інтерес з боку іноземних інвесторів.

Наприклад, 15 листопада 2016 року компанія ІнтерРАО була включена до розрахунку індекс MSCI Russia (фондовий індекс російського ринку, що входить до групи індексів ринків MSCI Emerging Markets, що розвиваються), а компанія Мегафон була виключена з нього. У результаті наступні п'ять торгових днів акції першої компанії зросли на 7,5%, а акції другої впали на 6,5%. Але для інвестора важливіше передбачати дані події, а не купувати акції «за фактом», коли більша частина руху акцій вже відіграна та закладена в очікуваннях ринку. Одним із інструментів якраз є проведення SPO та його оцінка у вигляді можливого подальшого впливу на зміни кількості акцій у вільному обігу.

Актуальною ідеєю з погляду SPO, збільшення акцій у вільному обігу, подальшому інтересі з боку іноземних інвесторів (що орієнтуються на глобальні індекси, наприклад MSCI) і як наслідок зростання котирувань можуть стати акції компанії НЛМК. Основний акціонер компанії Володимир Лісін у грудні оголосив про продаж 1,5% акцій, це збільшить free-float до 16%, що дає шанси компанії бути включеною до вищезгаданого індексу, відповідно до їх методики розрахунку. Так у 2017 році індекс MSCI переглядатиметься 9 лютого, 15 травня, 10 серпня та 13 листопада, зазвичай піврічні перегляди (травень та листопад) мають кардинальніший характер, тому ми рекомендуємо купувати акції компанії НЛМК на строк до 15 травня 2017 року під ідею повернення паперів в індекс MSCI Russia через 4 роки.

Повторна публічна пропозиція акцій на фондовому ринку - це, згідно з міжнародною термінологією, SPO (secondary public offering). Фактично, ці цінні папери належать акціонерам і раніше вже були розміщені на відкритих торгах. Утримувачі "вторинних" акцій, переважно, великі холдинги, фінансові структури чи особи, які мають їх інтереси.

Вторинний продаж акцій не передбачає збільшення основних активів компанії. Цей захід проводиться з метою заяви публічності емітента, тобто демонстрація акцій цієї компанії, що вільно звертаються, на торгах.

SPO акцій

Повторне виставлення цінних паперів, тобто SPO акцій спрямоване збільшення кількості акціонерів емітента, що безпосередньо впливає і ліквідність її цінних паперів.

Вторинний продаж цінних паперів здійснюють банки-інвестори. Ціну за пакет акцій заздалегідь обмовляють та купують у оптового продавця. Потім виставляють цей пакет вже за публічно запропонованими цінами. Різниця між оптовою та публічною ціною звана спред (spread) – є прибуток банку-інвестора. Такий бізнес вигідний не лише продавцям, а й покупцям, оскільки додаткові збори від угоди, як комісійні, несуть продавці.

Якщо ви стежите за новинами зі світу фінансів, бізнесу та технологій, то, напевно, чули подібні формулювання: «Компанія провела IPO», «Концерн вийшов на IPO», «Акції компанії пройшли процедуру IPO» та подібні до них. Ймовірно, ті, хто вже зустрічався з подібною інформацією, мають зразкове уявлення про те, що йдеться про виставлення акцій компанії на публічні торги, проте не думають про деталі, які тягне за собою цей процес. Інші ж люди, можливо, просто пропускають таку інформацію, особливо не морочаючись із цього приводу.

Для тих, хто хотів би дізнатися більше про те, що це за таємничі три літери, тісно пов'язані з великими компаніями, успішним бізнесом та світовими біржами, ми пишемо цю статтю. У ній ми намагатимемося максимально повно розкрити інформацію з цієї теми.

Що таке IPO?

Отже, почнемо з розшифрування тих самих "трьох букв". IPO англійською мовою означає таке словосполучення: «initial public offering», що перекладається як «первісна публічна пропозиція». Простою мовою, процедура полягає у виведенні акцій тієї чи іншої компанії на відкриті торги на біржі. Звучить просто, чи не так? Однак такий процес тягне за собою низку наслідків, про які ми розповімо в цій статті. Адже відповісти на запитання "Що таке IPO?" Декількома пропозиціями неможливо: цей процес може виявитися на порядок складнішим, ніж здається.

Підготовка до проведення IPO

Отже, щоб краще зрозуміти суть операції, якій присвячена дана стаття, почнемо з детального опису процедури підготовки акцій компанії до їх виведення на біржу.

Насправді юридично вивести компанію на IPO досить складно. Необхідно повністю розкрити фінансові показники юридичної особи, показати всі процеси, що відбуваються в компанії, надати публічний доступ до інформації щодо фінансової звітності. Крім того, що підготовка всіх цих даних займає багато часу і сил, розкриття такої інформації також може нашкодити деяким видам бізнесу, оскільки швидко стане надбанням конкурентів. Саме тому не всі поспішають виводити свою компанію на IPO.

Також на запитання власнику компанії Що таке IPO? слід відповісти: відкритість та відповідальність. По першій ми вже уточнили, що вся інформація про діяльність бізнесу буде доступною. Сюди також слід додати ще й дані про власника та засновника бізнесу, про публічність його персони. Крім того, IPO – це відповідальність. Адже тепер компанія, серед акціонерів якої могли бути лише довірені люди, стає публічною - і її акції здатний придбати кожен охочий. Уявляєте, який тиск відчуває власник бізнесу, який виводить компанію на торги?

Хто готує IPO?

Також слід звернути увагу, хто безпосередньо займається підготовкою підприємства до громадському виставленню на біржу. Здавалося б, чому це не може зробити власник? А не все так просто. Ні, теоретично, звичайно, цим може зайнятися і він, але на практиці такого не зустріти. Підготовку компанії до такої відповідальної події, як вихід на IPO, довіряють фахівцям, які займаються цим на професійній основі та мають певний досвід у цій справі. Найчастіше таку діяльність проводять найбільші банки, наприклад, Morgan Stanley. Цілком можливо, щоб підготовкою займалися великі аудиторські компанії, така практика також є.

Підготовку до IPO роблять найчастіше банки через, по-перше, великий досвід у збиранні фінансової звітності, роботу з великою кількістю даних та їх упорядкування; по-друге, через можливий викуп таким банком частини акцій компанії, яка йде на торги. У такому разі банку вигідно займатися підготовкою з тієї причини, що він може викупити пакет за ціною, нижчою, ніж вона коштуватиме в майбутньому. Зрозуміло, деталі такої угоди (зокрема обсяг акцій, які можна викупити) обговорюються у контракті.

Де здійснюють IPO?

Отже, ми обговорили, що таке IPO і навіщо його проводять. Тепер розглянемо, де саме виставляються компанії та яким чином вони шукають інвесторів. Слід зазначити, що у світі є лише кілька найбільших бірж - це Нью-Йоркська, Лондонська, Московська, Варшавська та інші. Перша є майданчиком для виходу американських технологічних компаній (Twitter, наприклад, виставлявся на торг саме в Нью-Йорку). Тепер ви розумієте, що таке IPO, Twitter також не можете не знати. Бачите, по ходу читання ви починаєте розумітися на цій темі все більше!

Друга біржа – Лондонська, також є майданчиком для великих виходів, зокрема IPO російських компаній. Наприклад, "Роснефть", "Стрічка", "ВТБ", "Мегафон" були представлені в столиці Англії.

Московська біржа, за логікою речей, має бути майданчиком для старту вітчизняних компаній, і такі приклади насправді є. Але практика, на жаль, не така поширена, як хотілося б, з тієї причини, що в РФ немає такого обсягу капіталу, який присутній на Заході. Навіть російські компанії вважають за краще зберігати гроші в західних банках, тому шукати інвесторів логічніше «там», ніж «тут».

Переваги процедури IPO

Що таке IPO компанії та де воно проводиться, ми розглянули. Тепер постараємося окреслити коротко основні переваги, які дає бізнесу його вихід на біржу.

По-перше, це престиж. Так, навіть не додаткові кошти, саме престиж! Одним із головних «плюсів», заради яких компанії погоджуються вийти на відкритий ринок публічних торгів цінними паперами, є процедура IPO та SPO (ви запитаєте: «А це що таке?». IPO та SPO – це схожі явища, тільки SPO – це вторинне залучення коштів за рахунок акцій, які вже належать інвесторам, тільки на загальний розмір капіталу компанії не впливає).