1. Основи обігу похідних цінних паперів

Залежно від участі у здійсненні майнових прав цінні папери поділяються на основні та похідні. Так, основні цінні папери - це цінні папери, основу яких лежать майнові права будь-якої актив, зазвичай товар, гроші, капітал, майно різноманітних. Похідні цінних паперів обслуговують процес функціонування основних цінних паперів і випускаються у зв'язку з ними.

На жаль, даний вид класифікації цінних паперів залишився за рамками чинного законодавства про цінні папери та має місце лише в економічній та юридичній літературі. Якщо провести аналіз сучасних нормативних правових актів про цінні папери, то до похідних можна віднести лише два цінні папери – це російські депозитарні розписки та опціони емітента.

У світовій практиці похідні цінних паперів виконують такі функции:

посвідчення прав, що випливають із володіння основним цінним папером (наприклад, сертифікати акцій);

надання додаткових пільг власникам основного цінного паперу (опціони, варранти, ордери);

забезпечення функціонування основного цінного паперу (купони); здійснення прогнозування динаміки курсів та страхування власників основних цінних паперів від їх падіння (ф'ючерс, опціон);

надання можливості заміни основного цінного паперу його сурогатною формою (сертифікати акцій та облігацій, депозитарні розписки);

забезпечення проникнення основного цінного паперу іноземні фондові ринки (депозитарні розписки).

Зупинимося на характеристиці кожного із названих документів.

Сертифікат акцій, облігацій - це документ, що засвідчує право власності на відповідні цінні папери, а також засвідчує право володіння та розпорядження одним чи кількома цінними паперами. Якщо акція засвідчує декларація про дивіденди акціонерного товариства, декларація про управління акціонерним товариством тощо., то сертифікат акції засвідчує декларація про саму акцію. Звідси і ознака похідності, тобто походження одного цінного паперу з іншого.

Необхідно визнати, що в юридичній та економічній науці є дискусії про природу цього фінансового інструменту. Так, у багатьох учених є сумніви в тому, чи можна розглядати сертифікат акцій (облігацій) як цінний папір. По суті, сертифікат - це свідчення належності особі цінного паперу і жодного самостійного значення не має. У нормативній літературі перемагала то одна, то інша думка. Так, у період з 1990 по 1995 роки відповідно до Положення про акціонерні товариства, затвердженого постановою Уряду Російської Федераціївід 25 грудня 1990 року №601 СП РРФСР, 1991 №6, ст. 92., сертифікат вважався цінним папером, і з 1995 року відповідно до Федеральним законом № 208-ФЗ від 26 грудня 1995 року «Про акціонерні товариства» такий перестав бути Збори законодавства РФ», 1996, №1, ст. 1.. В даний час щось подібне передбачено Законом про ринок цінних паперів. Так, в основних поняттях зустрічається сертифікат емісійного цінного паперу, який розглядається як документ, що випускається емітентом та засвідчує сукупність прав на зазначену у сертифікаті кількість цінних паперів (ст. 2 Закону). Законодавець розглядає його як документарну форму емісійних цінних паперів. Тим не менш, у статті 16 Закону міститься суперечливе положення про те, що на вимогу власника може видаватися один сертифікат на два і більше емісійні цінні папери, що ним набуваються, на пред'явника одного випуску. Значення сертифіката емісійних цінних паперів та його функції обговорюються в юридичній літературі сьогодення Див. наприклад, Є.М. Решетина. Правова природа корпоративних емісійних цінних паперів. Городець. 2005. С. 39-44.

Варрант – це похідна цінні папери, що випускається одночасно з акціями, облігаціями тим самим емітентом і дає право обміняти їх у встановлений час за певним курсом на відповідну кількість інших паперів. Тобто варант є підтвердженням права на обмін. Таке право може бути надано кілька років чи безстроково. Слід зазначити, що російським законодавством такий вид цінних паперів не передбачено.

Ордер - це цінний папір, що надає її власнику право купівлі додаткових цінних паперів за обумовленою ціною та певний період. Завдання ордера - зацікавити потенційних інвесторів у придбанні основних цінних паперів (наприклад, акцій) нових випусків. Ордер, як правило, випускається разом із основним цінним папером. Ордер відрізняється від опціону тим, що дає право лише купівлю цінних паперів. Ордер як цінний папір не слід плутати з ордерами, що використовуються в бухгалтерській та юридичній практиці. За російським законодавством документ, що розглядається, також цінним папером не є.

Купон - це відривна частина основного цінного паперу, що засвідчує декларація про отримання встановлені у ньому терміни доходу (відсотків) у ньому. З усіх цінних паперів, історично акція та облігація мали купони. У реквізитах купона є реквізити основного цінного паперу. Купон зазвичай прикріплюється до основного цінного паперу та має силу в комплекті з ним. Але він може існувати і як додаток до неї. І тут він звертається окремо, нею може встановлюватися спеціальний курс. Купон як цінний папір також не визнано російським законодавством.

Про такі похідні цінні папери, як депозитарні розписки та опціони емітента, див. наступні параграфи.

Від похідних цінних паперів слід відрізняти похідні фінансові інструменти, які не є цінними паперами. Під похідним фінансовим інструментом Закон про ринок цінних паперів розуміє договір, за винятком договору репо, що передбачає один або декілька з наступних обов'язків сторони за договором:

• 1) сплачувати грошові суми, залежно від зміни цін на товари, цінних паперів, курсу відповідної валюти, величини відсоткових ставок, рівня інфляції, значень, що розраховуються на підставі цін похідних фінансових інструментів, значень показників, що становлять офіційну статистичну інформацію, значень фізичних, біологічних та (або) хімічних показників стану довкілля, від настання обставини, що свідчить про невиконання або неналежне виконання однією або декількома юридичними особами, державами або муніципальними утвореннями своїх обов'язків (за винятком договору поруки та договору страхування), або іншої обставини, яка передбачена законодавством і щодо якої невідомо, настане вона або не настане , а також від зміни значень, що розраховуються на підставі одного або сукупності кількох зазначених у цьому пункті показників;
• 2) на умовах, визначених під час укладання договору, у разі пред'явлення вимоги іншою стороною купити чи продати цінні папери, валюту чи товар або укласти договір, що є похідним фінансовим інструментом;
• 3) передати цінні папери, валюту чи товар у власність іншій стороні не раніше третього дня після дня укладання договору, обов'язок іншої сторони прийняти та сплатити зазначене майно та вказівку на те, що такий договір є похідним фінансовим інструментом (докладніше див. статтю 2 Закону) .

З викладеного, узагальним головне.

• 1. Розподіл цінних паперів на основні та похідні не передбачено чинним законодавством про цінні папери.
• 2. Історично, до похідних цінних паперів належали сертифікати акцій, облігацій, варранти, ордери та купони.
• 3. Нині під ознаки похідних цінних паперів підходять російська депозитарна розписка та опціон емітента.
• 2. Опціон емітента

Опціон емітента - новий для вітчизняного фондового ринку цінний папір. Вона введена з 3 січня 2003 року - дати опублікування та набрання чинності Федеральним законом від 28 грудня 2002 року №185-ФЗ «Про внесення змін та доповнень до Федерального закону «Про ринок цінних паперів» та про внесення доповнення до Федерального закону «Про некомерційні організаціях».

У статті 2 Закону про ринок цінних паперів, під опціоном емітента розуміється «емісійний цінний папір, що закріплює право її власника на купівлю у передбачений у ньому строк та/або при настанні зазначених у ній обставин певної кількості акцій емітента такого опціону за ціною, визначеною в опціоні емітента». З юридичної точки зору, опціони можна порівняти з попереднім договором купівлі-продажу акцій, в якому фіксується їхня майбутня ціна та терміни можливого придбання. У момент купівлі опціону оплачується вартість опціону, а чи не акцій. Відмінність опціону від попереднього договору у цьому, що надалі емітент немає права примусити власника опціону купити в нього акції. Тоді внесені в оплату опціону грошові коштине повертаються. З іншого боку, якщо опціон буде пред'явлено до виконання, емітент зобов'язаний продати його власнику обумовлену ним кількість акцій за встановленою ціною. Внесені за опціон кошти у рахунок оплати акцій не зараховуються. Опціон відноситься до похідних цінних паперів, він надає право купівлі основних цінних паперів – акцій (т.зв. базисний актив). Його роль економіці допоміжна.

Задля справедливості слід зазначити, що прообрази опціонів були введені в російське законодавство дещо раніше, а саме постановою Федеральної комісії з ринку цінних паперів Росії від 9 січня 1997 року № 1 «Про опційне свідоцтво, його застосування та затвердження стандартів емісії опціонних свідоцтв, що діяла по 2003 рік. та їх проспектів емісії». У постанові було надано поняття опціонного свідоцтва (але не опціону) як цінного паперу та визначено його правовий режим. Незважаючи на те, що названий нормативний акт був підготовлений на високому професійному рівні, ринок опціонів у Росії в період його дії не тільки не був розвинений, а й взагалі був відсутній Кривов А. Розвиток ринків опціонів Росії. //Ринок цінних паперів. 2000. № 6.

Світова історія опціонів розпочалася у XVIII столітті в Голландії, де їх уперше почали використовувати при продажі живих квітів. Бум опціонів, як і всіх інших похідних фінансових інструментів, припав на 80 - 90-ті роки ХХ століття. Торгівля опціонами на акції почалася в 1973 році на Чиказькій біржі опціонів (Chicago Board Options Exchange, CBOE) і зараз є найбільш поширеними опціонними контрактами.

Значення опціонів як цінних паперів ось у чому. По-перше, для емітента опціонні контракти несуть інформацію про майбутній попит на базисний актив під час вирішення питання про його випуск. Опціон, по суті, є «попередньою підпискою» для придбання. По-друге, опціон гарантує обов'язок продажу базисного активу та фіксує його ціну. По-третє, він мінімізує ризики як власника опціону, і емітента, пов'язані з падінням (зростанням) курсу на предмети, що у основі опціону, у разі акції на момент пред'явлення опціону до виконання. Якщо ціни на базовий актив знизяться, то для його власника розмір збитку дорівнюватиме вартості опціону. Для емітента отримані опціони також зменшать його втрати. Якщо ж навпаки, вартість товарів, що лежать в основі опціону, зросте, власник опціону збереже право на їх придбання за встановленою в опціоні ціною, а емітент отримає додаткову вигоду у розмірі вартості придбаних опціонів. Отже, опціонний договір є свого роду страхуванням ризиків (т.зв. хеджуванням). Крім того, перевага опціону в тому, що використання цього фінансового інструменту не вимагає великого початкового капіталу.

Опціон емітента має всі властивості класичного цінного паперу. Має курсову вартість, звертається на первинному та вторинному ринках цінних паперів. Виданий опціон може бути перепроданий тощо. Вторинний ринок опціонів то, можливо біржовим чи здійснюватися поза біржі. Щоправда, за російським законодавством, як базисний актив розглядаються лише акції.

На жаль, нормативна база щодо опціонів вкрай незначна. Вона фактично обмежується статтями 2 та 27.1 Закону про ринок цінних паперів, а також кількома нормативними документами регулюючих органів із цінних паперів. У Цивільному кодексі України опціони не згадуються. Емітентами опціонів за російським законодавством можуть бути лише акціонерні товариства, тому вони належать до приватних цінних паперів. Випуск опціонів можливий лише після повної сплати статутного капіталу акціонерного товариства. Потенційними власниками опціонів можуть бути будь-які особи, якщо інше не обумовлено рішення про їх випуск.

Емісія опціонів здійснюється у загальному для всіх емісійних цінних паперів порядку. Емітент має право розміщувати опціони лише у межах оголошених акцій (ст. 27-1 Закону про ринок цінних паперів). Розміщуються опціони шляхом відкритої або закритої підписки, при цьому в їхню оплату можуть вноситись лише кошти.

Опціони є іменним цінним папером, за формою випуску бездокументарним. Опціон є терміновий цінний папір, що випливає з визначення. Не зовсім застосовно до даних фінансових інструментів їх розподіл на прибуткові та безприбуткові цінні папери. Тим не менш, вигода в купівлі опціону можлива і полягатиме в різниці між реальною вартістю базисного активу на дату виконання опціону і ціною, зафіксованою в самому опціоні. Тому в економічній літературі його називають спекулятивним цінним папером.

• 1. Під опціоном емітента розуміється емісійний цінний папір, що закріплює право його власника на купівлю у передбачений у ньому термін та/або при настанні зазначених у ній обставин певної кількості акцій емітента такого опціону за ціною, визначеною в опціоні емітента.
• 2. Емітентами опціонів можуть бути лише акціонерні товариства. Емісія опціонів підлягає державній реєстрації.
• 3. Опціон емітента є бездокументарним, іменним, вітчизняним, похідним, терміновим, приватним, емісійним цінним папером, одностороннім, каузальним правочином.
• 3. Загальна характеристикаросійської депозитарної розписки

депозитарний розписка опціон цінний

На фондових ринках окремих країн з різних причин є законодавчо встановлені обмеження на звернення іноземних фондових цінностей. Тому, розміщення акцій (облігацій) іноземних емітентів відбувається через посередника, у ролі якого виступають, зазвичай, авторитетні банки чи інші професійні учасники ринку цінних паперів. Набувши депозитарної розписки, її власник отримує права, засвідчені іноземним цінним папером. Проте, така особа стає не прямим, а непрямим власником основного цінного паперу іноземного емітента. Номінальним власником основного цінного паперу є емітент депозитарних розписок.

Поява депозитарних розписок відноситься до початку XX століття і пов'язана з ухваленням в Англії закону, який заборонив "вивозити англійські акції за межі Великобританії". У відповідь це 1927 року американський інвестиційний банк J.P. Morgan випустив в обіг перші американські депозитарні розписки (ADR) на акції британської мережі універмагів Selfridges. Таким чином, батьківщиною депозитарних розписок слід вважати США Хоменко О.Г. Депозитарні розписки у банківській практиці. // Банківське право. 2010. №1. С. 34 - 37.

Депозитарна розписка є яскравим представником похідних цінних паперів. Головне її завдання - уможливити реалізацію прав, наданих цінними паперами іноземних емітентів (основні цінні папери).

На сьогоднішній момент, російська депозитарна розписка (далі - РДР, депозитарна розписка) є останнім упровадженим у нашу правову систему видом цінних паперів. Відповідні поправки до Закону про ринок цінних паперів набули чинності 11 січня 2007 року. Однак ще до кінця не вщухли суперечки про те, чи потрібні депозитарні розписки Росії. Нагадаємо, що в нашій країні дозволено звернення емісійних іноземних цінних паперів безпосередньо, але в особливому порядку та у певних випадках.

Дотримуючись визначення із Закону про ринок цінних паперів, російська депозитарна розписка це іменний емісійний цінний папір, що не має номінальної вартості, що засвідчує право власності на певну кількість цінних паперів, що представляють (акції або облігації іноземного емітента або цінних паперів іншого іноземного емітента, що засвідчують права щодо акцій або облігацій іноземного емітента) і що закріплює право її власника вимагати від емітента російських депозитарних розписок отримання натомість російської депозитарної розписки відповідної кількості наданих цінних паперів та надання послуг, пов'язаних із здійсненням власником російської депозитарної розписки прав, закріплених цінними паперами. У разі, якщо емітент представлених цінних паперів приймає він зобов'язання перед власниками російських депозитарних розписок, вказаний цінний папір засвідчує право її власника вимагати належного виконання цих обов'язків (стаття 2 Закону).

Правову основу обігу цінних паперів становить Закон про ринок цінних паперів, в основному стаття 27.5-3 і кілька відомчих актів, зокрема, неодноразово згадувані Стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, що визначають порядок випуску емісійних цінних паперів, а також Положення про порядку ведення реєстру власників російських депозитарних розписок, утв. Наказом Федеральної службиз фінансових ринків Російської Федерації від 18 березня 2008 року №08-9/пз-н Бюлетень нормативних актів федеральних органів виконавчої влади, 2008 №19.

Охарактеризуємо російські депозитарні розписки докладніше. Емітентом таких цінних паперів може бути лише депозитарій, який провадить депозитарну діяльність не менше трьох років. Депозитарна діяльність - це вид діяльності зі зберігання емісійних цінних паперів, і навіть з обліку та переходу прав на цінних паперів, що можуть здійснювати організації лише виходячи з ліцензії.

Базовим активом є лише акції та облігації іноземного емітента або цінних паперів іноземного емітента, що засвідчують права щодо акцій чи облігацій іноземного емітента (аналоги російських закордонних розписок там). Набувачами депозитарних розписок можуть бути будь-які суб'єкти російського права, якщо інше не буде зазначено в умовах розміщення депозитарних розписок.

Оскільки російська депозитарна розписка є іменним емісійним цінним папером, вона може мати лише бездокументарну форму, що випливає із статті 16 Закону про ринок цінних паперів. Російська депозитарна розписка є безстроковим цінним папером, оскільки період її звернення залежить від обороту того цінного паперу, права на які він засвідчує. Російська депозитарна розписка погашається у разі, якщо її власник отримав від депозитарію відповідну їй кількість цінних паперів. З приводу розмежування аналізованих фінансових інструментів на доходні і безприбуткові, то депозитарні розписки швидше слід віднести до безприбуткових цінних паперів, оскільки вони відіграють іншу роль в економіці, тоді як цінні папери, що лежать в їх основі, належать до доходних. Головний обов'язок емітента РДР - це здійснення виплат, які можуть бути як у рублях, так і в іноземній валюті залежно від умов випуску розписок. Строк виконання такого обов'язку встановлений у межах п'яти днів з дня отримання депозитарієм від емітента наданих цінних паперів відповідних коштів.

З викладеного, виділимо основні моменти.

• 1. Російська депозитарна розписка це іменний емісійний цінний папір, що не має номінальної вартості, що засвідчує право власності на певну кількість цінних паперів, що надаються (акцій або облігацій іноземного емітента або цінних паперів іншого іноземного емітента, що засвідчують права щодо акцій або облігацій іноземного емітента) право її власника вимагати від емітента російських депозитарних розписок отримання натомість російської депозитарної розписки відповідної кількості наданих цінних паперів та надання послуг, пов'язаних із здійсненням власником російської депозитарної розписки прав, закріплених цінними паперами.
• 2. Емітентами російських депозитарних розписок можуть бути лише депозитарії.
• 3. Російська депозитарна розписка є бездокументарною, бездохідною, безстроковою, іменною, вітчизняною, похідною, приватною, емісійною цінним папером, одностороннім, каузальним правочином.
• 4. Особливості випуску та обігу російських депозитарних розписок

Випуск російських депозитарних розписок, як та інших емісійних цінних паперів, підлягає державної реєстрації речових. Виняток становлять два випадки. Не підлягає реєстрації випуск російських депозитарних розписок, що засвідчують право власності на іноземні цінні папери, що допущені та перебувають у прямому обігу в Російській Федерації, по-друге, на іноземні цінні папери, що пройшли процедуру лістингу на іноземних біржах, що входять до переліку, затвердженого російським уповноваженим органом влади. Станом на вересень 2013 року до цього переліку включено 21 іноземну біржу. Під лістингом розуміється включення цінних паперів організатором торгівлі до списку цінних паперів, допущених до організованих торгів, у тому числі включення цінних паперів біржею до списку котирування (стаття 2 Закону про ринок цінних паперів). Дане послаблення спрямоване на усунення подвійного контролю та полегшення випуску РДР на цінні папери надійних та вже перевірених іноземних емітентів. Один випуск розписок може здійснюватися тільки на один вид (тип, категорію) цінного паперу, що представляється. Однак одна депозитарна розписка може засвідчувати право власності на один або кілька цінних паперів іноземного емітента, що вказується у рішенні про випуск.

Процедура емісії депозитарних розписок загальна для всіх емісійних цінних паперів з деякими особливостями, зазначеними у статті 27.5-3 Закону про ринок цінних паперів та Стандарти емісії цінних паперів. Наприклад, процедура емісії російських депозитарних розписок включає три, а не п'ять етапів, зокрема, - затвердження рішення про випуск російських депозитарних розписок уповноваженим органом їхнього емітента - депозитарію; державна реєстрація випуску російських депозитарних розписок чи присвоєння випуску російських депозитарних розписок ідентифікаційного номера; 3) розміщення російських депозитарних розписок. Крім того, не потрібно державної реєстрації додаткового випуску російських депозитарних розписок. У цьому випадку рішення про випуск РДР вносяться зміни, що визначають умови додаткового випуску, які і реєструються.

Розміщення російських депозитарних розписок можливе шляхом закритої та відкритої підписки. Облік прав на російські депозитарні розписки здійснюється у вигляді записів у реєстрі РДР. Ця функція може виконуватися їх емітентом-депозитарієм незалежно від кількості власників російських депозитарних розписок.

Російські депозитарні розписки в залежності від обсягу відповідальності емітента за здійснення прав, що випливають з цінних паперів, що подаються, можна розділити на «спонсоровані» і «неспонсовані». Ці терміни взяті в лапки, оскільки вони не використовуються в російському законодавстві. За спонсорованим РДР емітент бере на себе обов'язки перед власниками розписок щодо реалізації прав за цінними паперами. Зокрема щодо виплати доходів за представляними цінними паперами, щодо реалізації власниками РДР права голосу на зборах акціонерів (якщо представляється цінним папером є акція). Отже, спонсоровані розписки надійніші, оскільки депозитарій забезпечує належне виконання обов'язків емітентом представлених іноземних цінних паперів.

Неспонсовані депозитарні розписки, відповідно, це папери якими емітент не приймає він зобов'язань їх власниками. Їх випуск допускається лише щодо представлених цінних паперів, які пройшли процедуру лістингу іноземній біржі, що входить у перелік, затверджений органом влади з ринку цінних паперів (див. вище).

У висновку хотілося б відзначити, що робота з випуску депозитарних розписок супроводжується складанням великої кількості юридично значущих документів, у тому числі і на іноземною мовою. Необхідно тісне взаємодія російського депозитарію з іноземним емітентом, результатом якого є договір, визначальний взаємні правничий та обов'язки. Крім того, емітент російських депозитарних розписок повинен документально оформити особовий рахунок номінального власника в національному депозитарії емітента цінних паперів, що представляють. Таким депозитарієм може бути тільки організація, включена до спеціального переліку, встановлений уповноваженим органом Російської Федерації (сьогодні цей перелік затверджений Наказом Федеральної служби з фінансових ринків Російської Федерації від 28 липня 2011 року №11-35/пз-н і до нього включено 63 іноземні організації). газета, 2011 №207.).

Станом на вересень 2013 року в Росії здійснено лише один випуск російських депозитарних розписок, а саме на акції ВАТ «Русал», зареєстрований у 2010 році. Одна депозитарна розписка надає власнику право на десять акцій компанії. Емітентом розписок є ВАТ "Сбербанк". Кардинально протилежна ситуація має місце з іноземними депозитарними розписками. За даними на початок 2013 року, на світовому фондовому ринку звертаються депозитарні розписки на акції емітентів із 85 країн, серед яких значне місце посідає Росія. Російські організації здійснили 230 випусків американських та глобальних депозитарних розписок Макшанова Т. В. Аналіз сучасного стану ринку американських та глобальних депозитарних розписок. / Т. В. Макшанова. // Молодий учений, 2013 №2. С. 167-172.

Підіб'ємо проміжні підсумки.

• 1. Процедура емісії російських депозитарних розписок має певні особливості. Закон припускає два випадки випуску РДР без державної реєстрації.
• 2. Облік прав на російські депозитарні розписки може здійснюватися їх емітентом незалежно від їх власників.
• 3. Залежно від обсягу відповідальності емітента за здійснення прав, що випливають із наданих цінних паперів, останні можна класифікувати на спонсоровані (за якими емітент-депозитарій бере на себе обов'язки за іноземного емітента) та неспонсовані.

Література

• 1. Бєлов В. А. Цінні папери в російському цивільному праві: Навчальний посібникза спеціальним курсом: У 2 т. 2-ге вид., перераб. та дод. М., 2007.
• 2. Габов А. В. Цінні папери: питання теорії та правового регулювання ринку. М: Статут. 2011 року.
• 3. Єфремов А. Російські депозитарні розписки. / / Корпоративний юрист. 2007. №4.
• 4. Миголь Є.В. Російські депозитарні розписки узаконені. //Регламентація банківських операцій. Документи та коментарі. 2007. №2.
• 5. Ротко С.В. Тимошенко Д. Похідні фінансові інструменти: актуальні питання// Господарство право. 2008. №6. С. 103 – 105.
• 6. Ротко С.В. Кредитні похідні фінансові інструменти у світлі Концепції цивільного законодавства та Концепції про цінні папери та фінансові угоди // Податки. 2011. №5. С. 19 – 23.
• 7. Сухоручкін П.А. Опціон як похідний цінний папір. // Право та економіка. 1998. №5.
• 8. Хоменко Є. Г. Депозитарні розписки у банківській практиці. // Банківське право. 2010. №1. С. 34 – 37.
• 9. Шевченка Г.М. Емісійні цінних паперів: поняття, емісія, звернення. М: Статут. 2006.

Нормативні акти

• 10. Федеральний закон від 22 квітня 1996 року №39-ФЗ «Про ринок цінних паперів». // Відомості Верховної Ради України, 1996, №17, ст. 1918.
• 11. Наказ Федеральної служби з фінансових ринків Російської Федерації від 28 липня 2011 року №11-35/пз-н «Про затвердження Переліку організацій, в яких російські депозитарії можуть відкривати рахунки для обліку прав на іноземні цінні папери з метою здійснення емісії російських депозитарних розписок ». // Російська газета», 2011 №207.
• 12. Наказ Федеральної служби з фінансових ринків Російської Федерації від 27 квітня 2010 року №10-29/пз-н «Про затвердження Критеріїв та Порядку включення іноземних фондових бірж до Переліку іноземних фондових бірж, проходження процедури лістингу на яких є обов'язковою умовою для прийняття російської фондової біржею рішення про допуск цінних паперів іноземних емітентів до торгів без рішення федерального органу виконавчої по ринку цінних паперів про їх допуск до публічного розміщення та (або) публічного звернення до Російської Федерації, а також про затвердження зазначеного Переліку». // Бюлетень нормативних актів федеральних органів виконавчої, 2010, №26.
• 13. Наказ Федеральної служби фінансових ринків Російської Федерації від 18 березня 2008 року №08-9/пз-н «Про затвердження Положення про порядок ведення реєстру власників російських депозитарних розписок». // Бюлетень нормативних актів федеральних органів виконавчої, 2008, №19.
• 14. Наказ Федеральної служби фінансових ринків Російської Федерації від 25 січня 2007 року №07-4/пз-н «Про затвердження Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів». // Бюлетень нормативних актів федеральних органів виконавчої, 2007, №25.

"Регламентація банківських операцій. Документи та коментарі", 2007, N 2
РОСІЙСЬКІ ДЕПОЗИТАРНІ РОЗКЛАДИ УЗАКОНЕНІ
10 січня 2007 р. у "Російській газеті" було опубліковано Федеральний закон від 30.12.2006 N 282-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону "Про ринок цінних паперів". Які перспективи функціонування тепер відкриваються перед вітчизняними компаніями та організаціями? сприяти залученню капіталу та іноземних інвесторів у російську економіку чи це ще один пункт, який заплутує наше і без того громіздке та складне законодавство?
Цілі та предмет Федерального закону
З метою підвищення капіталізації фондового ринку в Росії минулого року до Державної Думи Російської Федерації надійшла пропозиція Центрального банкуРосійської Федерації внести деякі зміни до чинного Федерального закону від 22.04.1996 N 39-ФЗ "Про ринок цінних паперів". Близько півроку велася робота над законопроектом "Про внесення змін до Федерального закону "Про ринок цінних паперів", проект доопрацьовувався і переглядався кілька разів і був прийнятий Державною Думою в третьому читанні 8 грудня 2006 року, схвалений Радою Федерації 22 грудня 2006 року.
Відповідно до нового Закону запроваджується доповнення до ст. 2 чинного Федерального закону: з'являється ще один вид емісійного цінного паперу – російська депозитарна розписка (далі – РДР). З придбанням РДР її власник автоматично отримує право власності на акції або облігації іноземного емітента, які представлені цією депозитарною розпискою, тобто отримує право на виплати та обумовлені при купівлі послуги, що належать за іноземними цінними паперами. Вся відповідальність за виплати та надання послуг лягає на емітента РДР.
Номінальна вартість російської депозитарної розписки не передбачається. РДР є цінним папером на пред'явника та випускається у документарній формі з обов'язковим централізованим зберіганням.
Суть депозитарних розписок полягає в тому, що інвестору надається можливість здійснення правочинів власника, пов'язаних із користуванням та розпорядженням цінними паперами іноземних емітентів, при цьому буде дуже бажано, якщо інвестор та іноземний емітент залишатимуться в рамках національного правового поля. Щоб побудувати несуперечливі відносини між інвестором та іноземним емітентом цінних паперів, необхідний посередник. Таким посередником може стати емітент російських депозитарних розписок.
Про емітента російських депозитарних розписок
За прийнятим Законом емітентом російської депозитарної розписки може стати лише депозитарій, створений відповідно до законодавства Російської Федерації, який має певний капітал (власними коштами) і має досвід депозитарної діяльності не менше 3 років.
Статтю 7 Закону "Про цінні папери" доповнено частиною, де докладно викладено права та обов'язки депозитарію та депонента відповідно до рішення про випуск російських депозитарних розписок.
А саме у разі, якщо за договором між депозитарієм та депонентом обговорюватиметься послуга, пов'язана з отриманням доходів за цінними паперами та іншими належними власниками цінних паперів виплатами, то:
- кошти депонентів повинні обов'язково перебувати на окремому банківському рахунку (рахунках), що відкривається депозитарієм у кредитній організації, так званому спеціальному депозитарному рахунку;
- Депозитарій зобов'язаний надавати депоненту відповідну звітність щодо ведення рахунку депо;
- на кошти депонентів, що є на спеціальному депозитарному рахунку (рахунках), може бути звернено стягнення за зобов'язаннями депозитария;
- депозитарій немає права зараховувати власні кошти спеціальний депозитарний рахунок (рахунки), крім випадків їх виплати депоненту;
- депозитарій немає права використовувати у своїх інтересах кошти, що є на спеціальному депозитарному рахунку (рахунках).
Слід наголосити, що у ч. 15 спеціально зазначається – всі вимоги ст. 7 ведення окремого банківського рахунки не поширюються на кредитні організації.
зобов'язання, що приймаються депозитарієм, повинні відповідати правам, які він отримує щодо цінних паперів іноземного емітента на підставі договору, укладеного між ними.
Перед тим як емітент депозитарних розписок зможе запропонувати російському інвестору продукт того чи іншого іноземного ринку, він має вивчити законодавство про цінні папери, міжнародні приватноправові норми та у разі потреби укласти договір з емітентом базових цінних паперів таким чином, щоб унеможливити колізії правових норм російського та іноземного законодавства. Якщо в ролі депозитарію виступатиме якась кредитна організація, то саме в її обов'язки входитиме врегулювання розбіжностей або будь-яких невідповідностей законодавства країни емітента цінних паперів і Росії, отже, і вся відповідальність за цей процес лежатиме на російській кредитній організації, яка у цьому випадку буде депозитарієм розписок.
Як правило, у всьому світі емітентами депозитарних розписок є не центральні та не розрахункові депозитарії, а комерційні банки. У Законі цей пункт не враховується. Поєднувати розрахунково-депозитарне обслуговування профучасників ринку та функції емітента цінних паперів буде досить ризиковано для депозитарних компаній, хоча, по суті, це технологічно здійсненне і не повинно викликати жодних протиріч із законодавством.
Процедура емісії російських депозитарних розписок
Існуючий Закон про цінні папери було доповнено ст. 27.5.3 "Особливості емісії та звернення російських депозитарних розписок".
Процедура емісії депозитарних розписок включає кілька етапів:
- затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) російських депозитарних розписок уповноваженим органом їхнього емітента-депозитарію;
- державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) російських депозитарних розписок;
- Розміщення російських депозитарних розписок.
Рішення про випуск, своєю чергою, крім решти обумовлених цим Федеральним законом відомостей, має містити:
- інформацію про найменування та місце знаходження емітента представлених цінних паперів. Тобто інформацію про емітент тих іноземних акцій чи облігацій, які представлятимуться російською депозитарною розпискою;
- відомості про вид, категорію або тип представляних цінних паперів;
- права, якими забезпечують цінні папери своїх власників;
- кількість цінних паперів, право власності на які засвідчується однією російською депозитарною розпискою цього випуску (додаткового випуску), тобто кількість іноземних цінних паперів, що представляється однією РДР;
- Умови розміщення російських депозитарних розписок, включаючи максимальну кількість російських депозитарних розписок випуску (додаткового випуску), яка може одночасно перебувати в обігу;
- права власників російських депозитарних розписок, а також порядок здійснення (реалізації) власниками російських депозитарних розписок прав, закріплених цінними паперами;
- термін здійснення виплат, належних власникам російських депозитарних розписок за цінними паперами;
- перелік і розмір коштів, що утримуються емітентом у зв'язку із здійсненням виплат за цінними паперами, що надаються, а також підстави для таких утримань;
- Деякі зобов'язання депозитарію, в тому числі і зобов'язання надавати на вимогу власника російської депозитарної розписки відповідну кількість цінних паперів, що представляють.
Окремо обумовлюються випадки, коли цінними паперами, що надаються, є акції. Власники РДР повинні направляти вказівки депозитарію про порядок голосування за такими акціями, депозитарії ж у свою чергу зобов'язані здійснювати право голосу за акціями іноземного емітента не інакше як відповідно до вказівок власників російських депозитарних розписок та надавати їм підсумки голосування. Таким чином, депозитарій буде виконувати роль посередника між власником РДР та іноземним емітентом акцій, тобто брати на себе всю відповідальність щодо виконання вимог власника РДР, якщо вони не суперечать російському законодавству та обумовлені у договорі.
Рішення про випуск РДР може містити термін їх розміщення, тобто на відміну рішення про випуск інших цінних паперів вимоги, встановлюють зобов'язання завершити розміщення пізніше року, на депозитарні розписки не поширюються.
Проспект випуску російських депозитарних розписок повинен містити відомості про цінні папери, що представляють, а також про емітент представляних іноземних цінних паперів.
Депозитарій зобов'язаний щоквартально протягом усього терміну розміщення російських депозитарних розписок подавати до федерального органу виконавчої влади з ринку цінних паперів звіт:
- Про підсумки розміщення російських депозитарних розписок, що містить відомості про кількість розміщених у звітному періоді російських депозитарних розписок;
- про кількість російських депозитарних розписок, що залишилася, які депозитарій має право розмістити в межах їх максимальної кількості, визначеної рішенням про випуск російських депозитарних розписок;
- про кількість цінних паперів, що надаються, зберігання та облік прав на які забезпечив депозитарій.
При розміщенні російських депозитарних розписок депозитарій повинен забезпечити відповідність кількості російських депозитарних розписок кількості цінних паперів, що подаються.
Публічне розміщення та (або) звернення російських депозитарних розписок допускається лише у разі:
- Наявності договору з емітентом представлених цінних паперів;
- звернення представляних цінних паперів на торгах іноземних фондових бірж, перелік яких встановлено федеральним органом виконавчої за ринком цінних бумаг.
Виплати власникам російських депозитарних розписок здійснюються емітентом російських депозитарних розписок у валюті Російської Федерації, якщо інше не встановлено рішенням про випуск російських депозитарних розписок. Строк виконання зобов'язань, пов'язаних із здійсненням зазначених виплат, не може перевищувати 5 днів з моменту отримання депозитарієм від емітента цінних паперів відповідних виплат. Такі стислі терміни виплат власникам депозитарних розписок накладають на депозитарій серйозне додаткове навантаження.
У разі якщо власник російських депозитарних розписок отримав від депозитарію відповідну їм кількість цінних паперів або грошову сумузамість цінних паперів, що представляють, російські депозитарні розписки підлягають погашенню.
Закон про цінні папери 1996 р. у зв'язку з використанням РДР було доповнено ще одним важливим пунктом, яким обмеження на звернення емісійних цінних паперів, які у цьому Законі, не поширюються на російські депозитарні розписки і що ними цінні бумаги. Таким чином, звернення РДР дозволяється до їх повної оплати та державної реєстрації звіту про підсумки випуску, а також дозволяється їхнє публічне звернення до реєстрації проспекту. Подібні послаблення з боку держави, швидше за все, вказують на політику заохочення, тобто максимальну зацікавленість у якнайшвидшому запуску механізму обігу російських депозитарних розписок.
Ложка дьогтю в бочці меду, або недоліки Закону
У Законі мало уваги приділено темі організації виплат доходів за РДР. Порядок цієї процедури має бути чітко обумовлений. Необхідно також встановити порядок вторинного обігу депозитарних розписок на території Росії та визначення податкової бази його учасників. Немає в Законі точно сформульованого порядку оподаткування діяльності з випуску та здійснення операцій з РДР.
Ще одне із питань щодо цього документа полягає у можливості випуску фінансових інструментів, у тому числі й РДР на акції іноземних кредитних організацій. Проблема участі у капіталі кредитних організаційзачіпає насамперед різні аспекти банківського регулювання та банківського нагляду щодо отримання Банком Росії відповідної інформації про кінцеві бенефіціари кредитних організацій. Існуюча система випуску американських депозитарних розписок (АДР) та глобальних депозитарних розписок (НДР) не дозволяє Банку Росії в режимі реального часу отримувати ту інформацію, яка необхідна йому як наглядовому органу. На сьогоднішній день Банк Росії не має таких можливостей, щоб поставити знак рівності між депозитарними розписками і цінними паперами.
Проблема розміщення на вітчизняному фондовому ринку іноземних цінних паперів виникла вже давно. З 1 січня 2007 р. набрав чинності Федеральний закон від 30.12.2006 N 267-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону "Про валютне регулювання та валютний контроль", що дозволяє здійснення операцій між резидентами та нерезидентами без обмежень у сфері міжнародних перевезень, що , звичайно ж, частково вирішує цю проблему. Але слід врахувати, що лише окремі операції із зовнішніми цінними паперами, які здійснюються між резидентами, дозволені нашим валютним законодавством. є свої підводні камені.
Теоретично завдяки ухваленому Федеральному закону від 30.12.2006 N 282-ФЗ "Про внесення змін до Федерального закону "Про ринок цінних паперів" обсяг іноземних цінних паперів на російському ринку має зрости, але існує ймовірність виникнення такої технічної проблеми, як неможливість домовитися з відповідними регуляторами іноземних держав про допуск до публічного звернення на вітчизняний організований ринок іноземних цінних паперів. Росію за допомогою депозитарних розписок. Плюс до всього торгувати РДР доведеться не іноземцям, а вітчизняним брокерам, аналітичні відділи яких обробляють інформацію про російські компанії. невдячна робота. У будь-якому випадку емісія РДР - це чи колосальне додаткове навантаження на аналітичний відділ брокерської компаніїабо напівфабрикат. Можливо, на першому етапі справа обмежиться випуском РДР на акції емітентів країн СНД, насамперед України, Білорусії, Казахстану, які зрозуміліші нашим профучасникам. Інший варіант – РДР торгуватимуть дочірні компанії глобальних інвестиційних компаній, що присутні на всіх світових ринках.
РДР – необхідне нововведення на російському фондовому ринку
Роблячи висновок про новий Закон, прийнятий Державною Думою 8 грудня 2006 р., слід визнати, що деякі невраховані деталі все ж таки залишилися: не до кінця врегульовані схеми вирішення протиріч, які можуть виникнути при зіставленні нашого законодавства та іноземного. Наприклад, передбачено обов'язкове зберігання всіх цінних паперів пайового інвестиційного фонду у спецдепозитарії, створеному у формі російського акціонерного товариства, що, на думку деяких аналітиків, є небажаним із загальних економічних міркувань, а для інституційних інвесторів законодавчо неприпустимо.
Все ж таки необхідність Закону також неможливо не визнати: затребуваність іноземних цінних паперів з боку російського ринку очевидна, а ось бажання іноземних емітентів вступати в російське правове поле зі своїми первинними паперами не проглядається. З погляду внутрішніх інвесторів відсутність іноземних цінних паперів на російському ринку є значною проблемою, тому що різнобічний розвиток вкладень у національні ліквідні папери можна здійснити лише номінально. Політико-економічна ситуація в країні впливає на диверсифікацію вкладень більше, ніж діяльність самих емітентів, про це можна судити щодо зміни ціни більшості випусків акцій, що становлять індекс ММВБ, які мають коефіцієнти кореляції зі зміною самого індексу від 0,7 до 0,92.
Таким чином, створення РДР - це ще одна спроба інтеграції Росії на світовий ринок та спосіб залучення іноземних інвесторів, може навіть більш вдалий, ніж, наприклад, дуже модне сьогодні серед великих організацій IPO (первинне публічне розміщення). Вже були оголошені плани проведення IPO ВТБ, Ощадбанком Росії, АКБ "РОСБАНК" та АКБ "Газпромбанк" (ЗАТ). Безумовно, IPO - це чудовий інструмент із залучення капіталу, що надає можливість справедливої ​​оцінки вартості компанії, доступу до цільової бази інвесторів. Але таким чином відбувається відхід розміщень на зарубіжні ринки, що не тільки перешкоджає зростанню внутрішнього ринку, а й негативно впливає на професійних учасників торгів. У 2004 - 2005 роках. на західних біржах через IPO у вигляді АДР (американські депозитарні розписки) було розміщено акцій російських компаній більш ніж на 4,7 млрд дол. США, тоді як обсяг первинних розміщень на російських біржах за той же період становив лише 622 млн дол. (12% від загального обсягу первинних розміщень російських компаній). Російські депозитарні розписки мають стати стимулом інвестування у національному правовому полі для приватних інвесторів та єдиною можливістю, за відсутності іноземних паперів на російському ринку, розміщення цінних паперів іноземних емітентів на вітчизняних біржах. Також РДР сприятимуть застосуванню міжнародної диверсифікації для компаній, які керують інвестиційними фондами.
Росії нікуди не уникнути протистояння між бажанням гармонійно влитися у світову економіку і в той же час утримати максимум свого капіталу на батьківщині. Найбільш розумною платою за це є той ступінь відкритості економіки, який одночасним залученням іноземних учасників фондового ринку виключав би безконтрольний вивіз капіталу у разі несприятливої ​​ситуації. Очевидно, що інвестування в РДР - це та форма відтоку капіталу, яка більшою мірою схильна до державного регулювання, ніж вільний вихід інвестора на глобальний ринок. Отже, поява РДР має бути організована державою та стати складовою та невід'ємною частиною розвитку фондового ринку, а не результатом цього розвитку. Можливо, що ринок не повністю готовий до цього нововведення зараз - не всі банки зможуть подужати бізнес РДР у короткостроковій перспективі, але всі необхідні трансформації, що залишилися, повинні будуть відбуватися по ходу дії Закону. Швидше за все, цей Закон спричинить низку інших нововведень у російське фінансове право.
Є.В.Міголь
Аналітик економічних процесів
Державний університет -
вища школа економіки
Підписано до друку
12.03.2007

Процеси глобалізації та інтеграції фінансових ринків сприяють появі нових фінансових інструментів, що дозволяють здійснювати рух капіталу та за істотних відмінностей у національних правових системах. Депозитарні розписки — найпоширеніший у світовій практиці інструмент, що дозволяє організувати обіг цінних паперів за межами юрисдикції, де було проведено їх випуск.

Про необхідність появи такого фінансового інструменту у Росії почали говорити кілька років тому. Точкою відліку у створенні російських депозитарних розписок слід вважати червень 2006, коли розпорядженням Уряду РФ від 01.06.2006 № 793-р була затверджена «Стратегія розвитку фінансового ринку Російської Федерації на 2006-2008 роки». Стратегією було передбачено, що для стимулювання концентрації операцій з фінансовими активамиінших країн на російських біржах необхідно створити правові основи для випуску та обігу російських депозитарних розписок на ці активи. Фактично це було першим кроком для того, щоб відкрити для іноземних емітентів російський ринокцінних паперів.

Особливості та перспективи російських депозитарних розписок

Розглянемо докладніше, що таке депозитарні розписки загалом і російські депозитарні розписки зокрема.

Спрощено депозитарні розписки можна розглядати як цінні папери, які представляють певну кількість акцій (або облігацій), що лежать в їх основі, і засвідчують права їх власника щодо базисного активу (акції, облігації) іноземного емітента. Торгівля та розрахунки за депозитарними розписками відбуваються за межами країни, в якій зареєстровано емітент базових акцій (або облігацій). Емітентами депозитарних розписок є депозитарії, які здійснюють свою діяльність на національному фондовому ринку. Їм передаються права відповідне кількість цінних паперів, випущених там. Охоронцями базисних активів є депозитарії в іноземних державах.

Основні терміни

При описі процедури випуску та обігу російських депозитарних розписок використовуватиметься така термінологія:

- емітент РДР - депозитарій, створений відповідно до законодавства РФ, що відповідає вимогам до розміру власного капіталу (власних коштів) та строку діяльності, встановленим нормативними правовими актами ФСФР Росії;

— емітент цінних паперів, що представляються. юридична особа, створене відповідно до іноземного права;

- Реєстротримач РДР - емітент-депозитарій РДР або реєстратор - спеціалізована організація, яка здійснює діяльність з ведення реєстру на підставі доручення емітента;

- Кастодіан - іноземний реєстроутримувач / депозитарій, який здійснює облік прав на цінні папери і включений до переліку, затверджений федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів - ФСФР Росії;

- Російська фондова біржа - фондова біржа на території Російської Федерації, що здійснює допуск РДР до торгів з/без проходження процедури лістингу.

Російські депозитарні розписки - це новий інструмент російського фондового ринку, основна суть якого - можливість виходу іноземних емітентів на російський ринок через здійснення депозитарних програм на акції та (або) облігації.

Інфраструктура випуску РДР може бути представлена ​​у вигляді наступної схеми 1:

Схема. Інфраструктура випуску РДР 2

Нормативне регулювання прав власників РДР

Нормативну правову базу за російськими депозитарними розписками становлять наступні документи:

- Федеральний закон від 22.04.1996 № 39-ФЗ «Про ринок цінних паперів» (вводить поняття та встановлює загальні вимоги до випуску російських депозитарних розписок) (далі - Закон про ринок цінних паперів);

- Стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджені Наказом ФСФР Росії від 25.01.2007 № 07-4/пз-н (встановлюють процедуру випуску та державної реєстрації емісії російських депозитарних розписок, вимоги до документів, що оформлюються під час емісії);

- Положення про розкриття інформації емітентами емісійних цінних паперів, затверджене Наказом ФСФР Росії від 10.10.2006 № 06-117/пз-н (регулює склад, порядок та строки обов'язкового розкриття інформації емітентами російських депозитарних розписок);

- Положення про діяльність з організації торгівлі на ринку цінних паперів, затверджене Наказом ФСФР Росії від 09.10.2007 № 07-102/пз-н (регулює порядок публічного звернення російських депозитарних розписок на торгах фондових бірж (листинг цінних паперів);

- перелік організацій, в яких російські депозитарії можуть відкривати рахунки для обліку прав на іноземні цінні папери для здійснення емісії російських депозитарних розписок, затверджений Наказом ФСФР України від 27.04.2007 р. № 07-52/пз-н;

— перелік фондових бірж, включення іноземних цінних паперів до списків котирування яких є обов'язковою умовою для здійснення емісії російських депозитарних розписок у разі, якщо емітент іноземних цінних паперів не бере на себе обов'язки перед власниками російських депозитарних розписок (затверджений Наказом ФСФР Росії від 27.0422. 07-51/пз-н);

— нормативи достатності власних коштів професійних учасників ринку цінних паперів, а також компаній пайових керуючих інвестиційних фондівта недержавних пенсійних фондів, Затверджені Наказом ФСФР Росії від 24.04.2007 № 07-50/пз-н.

ДОВІДКА
Найбільш відомі види депозитарних розписок – американські депозитарні розписки (ADR – American Depositary Receipt), європейські депозитарні розписки (EDR – European Depository Receipt) та глобальні депозитарні розписки (GDR – Global Depositary Receipt). ADR випускаються для обігу на ринках США, EDR — лише для обігу на ринках країн Західної Європи(в основному в Лондоні та Люксембурзі), GDR можуть звертатися як на європейських ринках, так і США.
Глобальні депозитарні розписки розміщуються поза межами країни компанії-емітента на ринках двох і більше країн.

Визначення російської депозитарної розписки запроваджено ст. 2 Закону про ринок цінних паперів.

Російська депозитарна розписка (РДР) — це іменний бездокументарний емісійний цінний папір, який:

- не має номінальної вартості;

- засвідчує право власності на певну кількість акцій або облігацій іноземного емітента (представлюваних цінних паперів);

— закріплює право її власника вимагати від емітента РДР отримання замість РДР відповідної кількості наданих цінних паперів та надання послуг, пов'язаних із здійсненням власником РДР прав, закріплених цінними паперами, що надаються.

Отже, РДР — цінний папір, базисним активом якого є цінні папери іноземного емітента. При цьому РДР одного випуску можуть засвідчувати право власності на цінні папери, що представляють, тільки одного іноземного емітента і тільки одного їх виду (категорії, типу).

Права, закріплені представленими цінними паперами, у тому числі пов'язані з отриманням за ними доходів, здійснюються на користь власників РДР, які є такими на дату складання списку власників цінних паперів, що представляють, і мають відповідні права, у тому числі на отримання доходів за цінними паперами та інших належних власникам виплат. Виплати власникам РДР здійснюються емітентом РДР у валюті Російської Федерації, якщо інше встановлено рішенням про випуск РДР. Строк виконання зобов'язань, пов'язаних із здійсненням зазначених виплат, не може перевищувати п'ять днів з дня отримання депозитарієм від емітента цінних паперів відповідних виплат.

Для захисту інвесторів від ризику банкрутства емітента РДР Законом про ринок цінних паперів передбачено, що у разі надання депоненту послуг, пов'язаних з отриманням доходів по цінних паперах та інших належних власникам виплат, кошти депонентів повинні перебувати на окремому банківському рахунку, що відкривається депозитарієм у кредитній організації (спеціальний депозитарний рахунок).

Особливості звернення РДР

РДР має ряд особливостей у порівнянні з іншими видами цінних паперів, що існують у Росії:

- Не реєструється звіт про підсумки випуску РДР;

— не існує вимог про завершення розміщення РДР протягом одного року з дати державної реєстрації їх випуску;

— звернення РДР може здійснюватись після державної реєстрації їх випуску;

— РДР погашається при видачі власнику РДР цінних паперів, що нею засвідчуються;

- з погашенням РДР максимальна кількість депозитарних розписок, які можуть одночасно перебувати в обігу відповідно до рішення про випуск РДР, не змінюється;

- Реєстр РДР може вести їх емітент - російський депозитарій незалежно від числа власників РДР.

Емітентом РДР може бути лише депозитарій:

- Створений відповідно до законодавства Російської Федерації;

- відповідає вимогам до розміру власного капіталу (не менше 200 млн руб. власних коштів), встановленого федеральним органом виконавчої влади ринку цінних паперів;

- Здійснює депозитарну діяльність не менше трьох років.

Існує два види програм випуску РДР - "Спонсоровані" і "Неспонсовані".

При випуску спонсорованих між емітентом базового активу і російським депозитарієм — емітентом РДР укладається договір, відповідно до якого емітент представлених цінних паперів бере на себе обов'язки перед власниками РДР. І тут РДР також засвідчує право її власника вимагати належного виконання цих обов'язків.

При випуску неспонсованих емітент представлених цінних паперів не приймає він зобов'язання перед власниками РДР. І тут емісія РДР можлива лише за включенні представлених цінних паперів до котирувальні списки іноземних фондових бірж, перелік яких затверджений федеральним органом виконавчої.

Якщо емітент представлених цінних паперів (іноземний емітент) бере на себе зобов'язання перед власниками РДР, депозитарна розписка засвідчує також право її власника вимагати належного виконання цих обов'язків.

Обов'язки емітента представлених цінних паперів перед власниками РДР мають бути передбачені договором між ним та емітентом РДР. Необхідними умовами договору є:

- Вказівка ​​прав, закріплених представленими цінними паперами;

— зобов'язання депозитарію забезпечувати відповідність кількості РДР, які перебувають у зверненні, кількості цінних паперів, що подаються, облік прав на які здійснюється на рахунку, відкритому йому як особі, яка діє на користь інших осіб;

— вказівку на те, що цінні папери, що представляють, випускаються під розміщення РДР та (або) знаходяться в обігу;

— порядок видачі (напряму) власниками РДР вказівок депозитарію про порядок голосування за акціями та зобов'язання депозитарію забезпечувати здійснення права голосу за акціями іноземного емітента (представлюваних цінних паперів) не інакше як відповідно до вказівок власників РДР, а також подавати власникам РДР підсумки голосування;

— зобов'язання емітента представлених цінних паперів надавати інформацію російською мовою обсягом і терміни, які забезпечують депозитарію можливість здійснити її розкриття обсягом, порядку й у терміни, передбачені законодавством РФ;

— зобов'язання депозитарію розкривати інформацію, отриману від емітента подання цінних паперів, не пізніше дня, наступного за днем ​​її отримання;

- Угода про застосування до відносин, що випливають з цього договору, права РФ;

- Угода про розгляд спорів, що виникають внаслідок невиконання або неналежного виконання зобов'язань за договором, на території РФ судами, рішення яких можуть бути визнані на території країни емітента відповідно до міжнародного договору РФ;

— положення про відповідальність депоітарію та емітента представлених цінних паперів за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за договором перед власниками РДР;

- положення про те, що договір не може бути розірваний без згоди власників РДР.

З дати, наступної за датою державної реєстрації випуску РДР, у їхнього емітента виникає обов'язок щодо розкриття інформації. Існують відмінності між спонсорованими та неспонсованими РДР у частині розкриття інформації емітентом РДР. При випуску спонсорованих РДР їх емітент зобов'язаний розкривати інформацію, отриману від емітента цінних паперів. При випуску неспонсованих емітент РДР зобов'язаний розкривати інформацію, що розкривається відповідно до іноземного права емітентом цінних паперів на іноземній фондовій біржі для іноземних інвесторів.

Емітент РДР зобов'язаний розкривати бухгалтерську звітність емітента подання цінних паперів, складену відповідно до МСФЗ або US GAAP. У разі реєстрації проспекту РДР їх емітент зобов'язаний розкривати інформацію про емітента представлених цінних паперів та цінних паперів у формі щоквартального звіту та повідомлень про істотні факти.

Емісія РДР, на відміну стандартної емісії цінних паперів російських емітентів, що з п'яти етапів, включає лише три:

- Затвердження рішення про випуск російських депозитарних розписок уповноваженим органом їх емітента-депозитарію;

- державна реєстрація випуску РДР;

- безпосередньо розміщення РДР.

ДОВІДКА
Депозитарні розписки (ДР) були винайдені у 1927 р. фінансовою компанією Morgan Garanty та призначалися для спрощення публічного розміщення на американському ринку паперів знаменитого британського супермаркету Selfridge. Фінансова криза 1929 р. та Велика депресія надовго загальмували розвиток ринку ДР.
Справжній бум на початку 1990-х років. був пов'язаний з масовим виходом на американський та європейський ринки компаній-емітентів із країн Південно-Східної Азії, Австралії та ряду держав Латинської Америки.
За підсумками 2008 р. обсяг торгів ДР у світі перевищив $4,4 трлн., що стало історичним рекордом. За підсумками 2009 р. цей обсяг знизився до $2,7 трлн, повідомляється у щорічному звіті Bank of New York Mellon (BoNY Mellon), одного з основних світових депозитаріїв. За інформацією того ж джерела, загалом минулого року за рахунок випуску депозитарних розписок було залучено $32 млрд, що на 122% вище за обсяг, зафіксований у 2008 р. — $14,4 млрд.
Емітенти з держав з економікою (emerging markets), що розвивається, продовжують займати домінуюче становище на світових ринках американських і глобальних депозитарних розписок на акції, повідомляють аналітики BoNY Mellon. Лідером за обсягом угод із ДР на акції у регіоні Східної Європи, Близького Сходу та Африки (EEMEA) за підсумками 2009 р. стало ВАТ «Газпром» (близько $66 млрд). До п'ятірки з активності торгів також увійшли російські ВАТ«ЛУКОЙЛ» та ВАТ «Роснефть».

Таким чином, емісія РДР здійснюється без ухвалення рішення про їх розміщення, подання до ФСФР Росії звіту про підсумки випуску РДР та його державної реєстрації, а також без подання до ФСФР Росії повідомлення про підсумки випуску РДР.

Розміщення та звернення РДР може здійснюватися після державної реєстрації їх випуску, а розміщення та звернення РДР додаткового випуску – після реєстрації змін, внесених до рішення про випуск РДР. Таким чином, державна реєстрація додаткових випусків РДР не відбувається, а збільшення максимальної кількості випуску РДР, яка може одночасно перебувати в обігу, здійснюється шляхом внесення змін до рішення про випуск РДР. При цьому розміщення РДР може здійснюватися шляхом як відкритої, так і закритої підписки.

p align="justify"> Важливою перевагою емісії РДР перед випуском інших цінних паперів є відсутність обов'язку емітента завершити розміщення цінних паперів не пізніше одного року з дати державної реєстрації їх випуску.

Існують умови, коли емітент РДР має призупинити розміщення РДР. Це відбувається у разі:

- Подрібнення РДР;

— дроблення або консолідації цінних паперів, що представляють;

- Зміни обсягу та (або) порядку здійснення прав, закріплених представленими цінними паперами.

Розміщення РДР поновлюється з моменту набрання чинності зареєстрованими змінами до рішення про випуск РДР.

Прогноз розвитку ринку та потенційні емітенти РДР

Тепер однозначно можна сказати, що дорога іноземним емітентам на ринок цінних паперів відкрита шляхом випуску РДР. Правова основа при цьому на законодавчому рівні створено, на російських біржах почалося звернення перших РДР. Що далі? Хто зацікавлений у виведенні своїх цінних паперів на російський фондовий ринок, хто вони потенційні емітенти?

Фахівці насамперед називають країни СНД, де менш розвинений ринок капіталу, де компанії зацікавлені у менш витратному (порівняно з американським та європейським ринками) залученні капіталу з російського фондового ринку. На думку експертів, віддати перевагу російському ринку цінних паперів можуть компанії таких країн, як Україна, Казахстан, Білорусія та ін.

До другої групи можна віднести компанії із країн далекого зарубіжжя, мають стратегічні плани з виходу російський ринок, і навіть компанії, які розмістили свої акції над Росії, але які володіють активами у Росії, тому розраховують інтерес російських інвесторів. Сюди ж частково можна віднести компанії, які розмістили свої акції на ринках Англії (LSE), Німеччині (Deutsche Borse) та ін.

У Останніми рокамисформувалася і третя група компаній – потенційних емітентів РДР. Це холдинги, зареєстровані в офшорних зонах, що проводили IPO (Initial Public Offering - первісна публічна пропозиція акцій компанії на продаж широкому колу осіб) за кордоном і володіють 75-100% всіх своїх активів у Росії.

Бухгалтерський облік операцій із депозитарними розписками

В даний час бухгалтерський облік операцій з депозитарними розписками нормативними актамиБанку Росії не встановлено. У зв'язку з цим можливі такі варіанти обліку придбаних ДР.

Варіант 1. У зв'язку з тим, що депозитарні розписки випускаються як самостійний вид емісійних цінних паперів, а також мають власні властивості та реєстраційний номер (ISIN), на балансі вони враховуються як самостійні цінні папери. Таким чином, депозитарні розписки підлягають обліку залежно від їх типу та кваліфікації на рахунках 50104-50110, 50205-50211, 50305-50311 «Вкладення у боргові зобов'язання» та на рахунках 50605-50608, 50705- .

Варіант 2. У зв'язку з тим, що ДР засвідчують право на певну кількість акцій або облігацій, а також дозволяють реалізувати частину прав власника цих акцій або облігацій (голосування, дохід/дивіденди), на балансі вони враховуються як вкладення в акції або облігації (але з своїм реєстраційним номером або ISIN). Таким чином, депозитарні розписки підлягають обліку на тих самих рахунках, як і у варіанті 1, лише як безпосередньо акції чи облігації.

Варіант 2 зручніший через те, що, по-перше, відразу знімається питання про валюту обліку ДР (нагадаємо, що ДР не має номіналу). По-друге, легше вирішується питання про визначення поточної справедливої ​​вартості ДР, оскільки вона автоматично прирівнюється до ціни акцій або облігацій, що лежать в їх основі. По-третє, зрозуміліше заповнення форм звітності (наприклад, ф. 0409116 «Відомості про цінні папери, набуті кредитною організацією»). Проте з економічної точки зору ДР все ж таки не є акціями та облігаціями, а являють собою похідні фінансові інструменти, крім того, у тих же формах звітності вказується форма паперу (зокрема, «депозитарна розписка»), іноземні ДР несуть у собі валютний ризикі т.д. З урахуванням сказаного більш правильним видається варіант 1, при цьому в обліковій політиці банку має бути закріплено, що ДР враховується у валюті країни, в якій здійснено випуск розписки, та встановлено порядок визначення поточної (справедливої) вартості (якщо ДР враховується на рахунках з обліку цінних) паперів, що оцінюються за справедливою вартістю через прибуток чи збиток).

Ще більш заплутаним є питання порядку обліку випущених РДР. У плані рахунків у розд. 5 не передбачено рахунків для обліку випущених ДР, у зв'язку з чим, мабуть, доцільно враховувати випущені РДР на окремих особових рахунках балансового рахунку 47422 «Зобов'язання з інших операцій» у розрізі випусків (реєстраційних номерів) РДР.

Вибраний варіант обліку має бути закріплений в обліковій політиці банку.

Випуск РДР відбивається в обліку такими проводками.

Придбання банком-депозитарієм акцій чи облігацій, що лежать в основі РДР:

Дп 501-503 «Вкладення у боргові цінні папери», 506, 507 «Вкладення у пайові цінні папери»

Кт рахунок з обліку коштів — у сумі придбаних паперів.

Зарахування акцій (облігацій) на депозитарний рахунок банку-емітента ДР:

Дт 98010 «Цінні папери на зберігання у провідному депозитарії (НОСТРО депо базовий)»

Кт 98050 "Цінні папери, що належать депозитарію" - на кількість отриманих акцій (облігацій).

Емісія РДР:

Кт 47422 "Зобов'язання з інших операцій", "Випущені РДР" - на вартість випущених РДР.

Отримання плати за випуск спонсорованих РДР:

Дт рахунок з обліку коштів

Кт 70601 (13201) "Доходи від операцій з випущеними цінними паперами" - на суму плати за випуск РДР.

У процесі обслуговування РДР:

Отримання відсотків, купонів, дивідендів з цінних паперів, що лежать в основі РДР:

Дт рахунок з обліку коштів

Кт 47422 "Зобов'язання з інших операцій", "Розрахунки за відсотками, купонами, дивідендами" - на суму відсотків, купонів, дивідендів.

Перерахування відсотків, купонів, дивідендів за цінними паперами, що лежать в основі РДР:

Дт 47422 «Зобов'язання з інших операцій», «Розрахунки за відсотками, купонами, дивідендами»

Кт рахунки з обліку коштів, розрахункові рахунки — у сумі відсотків, купонів, дивідендів.

Випущені РДР погашаються видачею замість них акцій чи облігацій, що лежать у їх основі:

Дт 47422 «Зобов'язання з інших операцій», «Випущені РДР»

Кт 501-503 "Вкладення в боргові цінні папери", 506, 507 "Вкладення в пайові цінні папери".

Операція супроводжується списанням виданих акцій чи облігацій із депозитарного обліку.

Облік вкладень у РДР здійснюється у порядку, встановленому для придбання цінних паперів Додатком 11 до Положення Банку Росії від 26.03.2007 № 302-П, та відповідно до вищевикладених принципів.

Облік вкладень у РДР:

Дп 50605, 50705 «Вкладення в пайові цінні папери кредитних організацій» (варіант 1)

Дп 50608, 50708 «Вкладення в пайові цінні папери інших нерезидентів» (варіант 2)

Кт рахунок з обліку коштів — у сумі вкладень у РДР.

Номінал вкладень – рублі (варіант 1) або валюта (варіант 2).

Оскільки порядок бухгалтерського обліку операцій із російськими депозитарними розписками не регламентовано, перед здійсненням таких операцій банкам варто зробити відповідні запити до місцевих територіальних органів управління Банку Росії та національні банки.

1 - Випуск російських депозитарних розписок (РДР). Короткий посібник для компаній-емітентів. ВАТ « Фондова біржаРТС».

2 – Там же.

Л.М. Урскова, ВАТ «Банк «Російська фінансова корпорація», начальник управління фінансового та інвестиційного консалтингу
В.Б. Потєхін, ВАТ «Російський банк розвитку», головний бухгалтер, голова комітету з оподаткування, бухгалтерського обліку та звітності Асоціації російських банків

Що таке РДР

• Що таке РДР

• Порівняльний аналіз процедури випуску РДР та НДР

• Як готувати емісійні документи щодо випуску РДР

• Порядок розкриття інформації під час випуску РДР

• Контактна інформація

• Переваги депозитарних розписок:

• Доступ до іноземного ринку капіталу

• Міжнародне позиціонування компанії

• Диверсифікація бази акціонерів

• Збільшення вартості акцій за рахунок впливу глобального попиту

• Розширення потенційного ринку акцій компанії

• Підвищення ліквідності бізнесу

• Переваги депозитарних розписок для інвесторів:

• Диверсифікація інвестиційного портфеля за рахунок іноземних цінних паперів

• Операції з цінними паперами за правилами національного ринку

• Зниження витрат придбання та зберігання іноземних цінних паперів

• Зручна можливість порівняння цін аналогічних національних та іноземних компаній

• Торгівля цінними паперами на національному ринку

• Документація та повідомлення російською мовою

- цінний папір, який:

• Російська депозитарна розписка- цінний папір, який:

• засвідчує право власності на акції чи облігації іноземного емітента

• дає право на отримання відповідної кількості представлених цінних паперів

• дає право на отримання послуг з здійснення прав по РДР від емітента наданих цінних паперів та/або депозитарію РДР

:

• Проблемні питання законодавчого визначення РДР:

• Не всі іноземні цінні папери акціонерного/боргового типу відповідають ознакам акції/облігації з російського права

• Не всі іноземні цінні папери акціонерного/боргового типу мають назви, подібні до слів «акція» (share) або «облігація» (bond)

Випуск НДР

• Випуск НДР

• 1) Інвестор укладає з брокером договір на організацію випуску НДР

• 2) Брокер купує акції на іноземному ринку цінних паперів

• 3) Акції передаються для зберігання кастодиану

• 4) Кастодіан дає депозитарію доручення з випуску НДР

• 5) Депозитарій випускає НДР та передає їх глобальному депозитарію (Euroclear/Clearstream)

• 6) Брокер переказує НДР на рахунок інвестора

Випуск РДР

• Випуск РДР

• 1) Інвестор укладає з російським депозитарієм договір на організацію випуску РДР

• 2) Депозитарій купує акції на іноземному ринку цінних паперів

• 3) Акції передаються глобальному депозитарію

• 4) Депозитарій випускає РДР та зараховує їх на рахунок клієнта

• 5) Облік прав на РДР може здійснюватися в окремому розрахунковому депозитарії

2 види програм:

• 2 види програм:

• Спонсоровані РДР

• Неспонсовані РДР

:

• Основні емісійні документи:

• Рішення про випуск РДР

• Проспект РДР

• Договір між депозитарієм та емітентом акцій про прийняття зобов'язань перед власниками РДР

• Права, що надаються акціями

• Кількість РДР, що їх випускають, їх співвідношення з акціями

• Фондова біржа, де звертаються акції

• Відомості про емітента акцій

• Відомості про депозитарій

• Наявність договору з емітентом акцій

• Порядок здійснення прав власників РДР

• Фінансова звітність емітента акцій (МСФЗ/US GAAP)

• Відомості, що розкриваються на іноземному ринку цінних паперів

1. Емітентом російських депозитарних розписок є депозитарій, створений відповідно до законодавства Російської Федерації, що відповідає встановленим нормативними актами Банку Росії вимогам до розміру власного капіталу (власних коштів) та здійснює депозитарну діяльність не менше трьох років.

2. До відносин, пов'язаних з випуском російських депозитарних розписок, положення цього Закону, що регулюють процедуру емісії та обігу цінних паперів, застосовуються з урахуванням особливостей, встановлених цією статтею.

3. Емісія російських депозитарних розписок допускається за умови, що облік прав депозитарію на надані цінні папери здійснюється на рахунку, відкритому йому як особі, яка діє на користь інших осіб. При цьому зазначені права повинні враховуватися організацією, яка здійснює облік прав на цінні папери та включена до переліку

(У ред. Федерального закону від 23.07.2013 N 251-ФЗ)

(Див. текст у попередній редакції)

4. Емісія російських депозитарних розписок, якими емітент представлених цінних паперів не приймає він зобов'язання перед власниками російських депозитарних розписок, допускається за умови, що представлені цінних паперів пройшли процедуру лістингу іноземній біржі, що входить у перелік , затверджений Банком Росії.

(Див. текст у попередній редакції)

5. Процедура емісії російських депозитарних розписок включає такі етапи:

1) затвердження рішення про випуск російських депозитарних розписок уповноваженим органом їхнього емітента - депозитарію;

2) державна реєстрація випуску російських депозитарних розписок чи присвоєння випуску російських депозитарних розписок ідентифікаційного номера;

(Див. текст у попередній редакції)

3) розміщення російських депозитарних розписок.

5.1. Емісія російських депозитарних розписок може здійснюватися без державної реєстрації їх випуску та реєстрації проспекту російських депозитарних розписок за одночасного дотримання таких умов:

1) російські депозитарні розписки засвідчують право власності на цінні папери, що знаходяться в обігу і відповідають вимогам пунктів 1 і 2 статті 51.1 цього Федерального закону;

2) надані цінні папери, право власності на які засвідчують російські депозитарні розписки, пройшли процедуру лістингу на іноземній біржі, зазначеній у пункті 4 цієї статті.

(Див. текст у попередній редакції)

7. Вимоги цього Федерального закону, що встановлюють обов'язок емітента завершити розміщення цінних паперів не пізніше одного року з дати державної реєстрації їх випуску, на розміщення російських депозитарних розписок не поширюються.

7.1. Рішення про присвоєння випуску російських депозитарних розписок ідентифікаційного номера приймається російською біржею одночасно з ухваленням рішення про допуск російських депозитарних розписок до організованих торгів.

8. Розміщення та звернення російських депозитарних розписок можуть здійснюватися після державної реєстрації їх випуску або присвоєння їх випуску ідентифікаційного номера.

(Див. текст у попередній редакції)

1) повне найменування емітента російських депозитарних розписок, місце його знаходження та поштову адресу;

2) дата затвердження рішення про випуск російських депозитарних розписок та найменування уповноваженого органу емітента російських депозитарних розписок, який затвердив зазначене рішення;

3) найменування та місце знаходження емітента представлених цінних паперів, а також інші дані, що дозволяють ідентифікувати його як юридичну особу відповідно до особистого закону емітента;

5) права, закріплені представленими цінними паперами;

6) кількість представлених цінних паперів, право власності на які засвідчується однією російською депозитарною розпискою цього випуску;

7) умови розміщення російських депозитарних розписок;

(Див. текст у попередній редакції)

9) права власників російських депозитарних розписок, а також порядок здійснення (реалізації) власниками російських депозитарних розписок прав, закріплених цінними паперами;

10) зобов'язання депозитарію надавати на вимогу власника російської депозитарної розписки відповідну кількість цінних паперів, що представляють, а якщо це передбачено рішенням про випуск російських депозитарних розписок, - реалізувати відповідну кількість представлених цінних паперів і передати кошти, виручені від їх реалізації;

(Див. текст у попередній редакції)

10.1) зобов'язання депозитарію реалізувати відповідну кількість поданих цінних паперів у разі заяви власником російської депозитарної розписки вимоги про її погашення, якщо власник російської депозитарної розписки відповідно до законодавства Російської Федерації або іноземного права не може бути власником поданих цінних паперів;

11) у разі, якщо наданими цінними паперами є акції (цінні папери іноземного емітента, що засвідчують права щодо акцій), порядок видачі (напряму) власниками російських депозитарних розписок вказівок депозитарію про порядок голосування та зобов'язання депозитарію забезпечити здійснення права голосу не інакше, як відповідно із вказівками власників російських депозитарних розписок, а також зобов'язання щодо подання власникам російських депозитарних розписок підсумків голосування;

(Див. текст у попередній редакції)

12) зобов'язання депозитарію розкривати інформацію в обсязі, порядку та строки, які передбачені цим Федеральним законом та нормативними актами Банку Росії;

(У ред. Федерального закону від 23.07.2013 N 251-ФЗ)

(Див. текст у попередній редакції)

13) зобов'язання депозитарію забезпечувати відповідність кількості представлених цінних паперів, облік прав на які здійснюється на рахунку, відкритому йому як особі, що діє на користь інших осіб, кількості російських депозитарних розписок, які перебувають у зверненні;

14) зобов'язання депозитарію надавати послуги з реалізації власниками російських депозитарних розписок прав по представляних цінних паперах, включаючи отримання доходів за цінними паперами та інших належних власникам цінних паперів виплат, а також порядок та умови надання таких послуг;

(Див. текст у попередній редакції)

15) термін здійснення виплат, належних власникам російських депозитарних розписок за цінними паперами;

16) положення про те, що виплата депозитарію винагороди та (або) відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ним обов'язків, передбачених підпунктами 10 – цього пункту, здійснюється за рахунок власників російських депозитарних розписок;

(Див. текст у попередній редакції)

17) інформація про те, чи приймає емітент представлених цінних паперів (іноземний емітент акцій або облігацій, права щодо яких засвідчуються цінними паперами) на себе зобов'язання перед власниками російських депозитарних розписок;

(Див. текст у попередній редакції)

18) порядок зберігання, обліку та переходу прав на російські депозитарні розписки;

19) порядок та строки складання списку власників російських депозитарних розписок для виконання зобов'язань за російськими депозитарними розписками;

20) можливість та порядок дроблення російських депозитарних розписок;

21) інші відомості, передбачені цією статтею.

10. Рішення про випуск російських депозитарних розписок має бути підписано особою, яка здійснює функції виконавчого органу емітента російських депозитарних розписок, та завірена печаткою емітента російських депозитарних розписок (за наявності печатки).

(Див. текст у попередній редакції)

11. У разі, якщо емітент представлених цінних паперів (іноземний емітент акцій або облігацій, права щодо яких засвідчуються представляними цінними паперами) приймає на себе обов'язки перед власниками російських депозитарних розписок, зазначені обов'язки повинні бути передбачені договором між емітентом цінних паперів, що представляють (іноземним емітентом) акцій чи облігацій, права щодо яких засвідчуються представленими цінними паперами) та емітентом російських депозитарних розписок. Зміна зазначеного договору не вимагає згоди власників російських депозитарних розписок.

(Див. текст у попередній редакції)

12. Проспект російських депозитарних розписок, крім відомостей, передбачених статтею 22 цього Федерального закону, повинен містити відомості про цінні папери, що представляються, а також про емітент представляних цінних паперів.

Вимоги до складу зазначених відомостей, що включаються до проспекту російських депозитарних розписок, визначаються нормативними актами Банку Росії.

(У ред. Федерального закону від 23.07.2013 N 251-ФЗ)

(Див. текст у попередній редакції)

13. Державна реєстрація випуску російських депозитарних розписок, реєстрація проспекту російських депозитарних розписок здійснюються Банком Росії.

(п. 13 у ред. Федерального закону від 23.07.2013 N 251-ФЗ)

(Див. текст у попередній редакції)

14. У разі, якщо емітент представлених цінних паперів бере на себе обов'язки перед власниками російських депозитарних розписок, для державної реєстрації випуску російських депозитарних розписок або присвоєння випуску російських депозитарних розписок ідентифікаційного номера подається договір між емітентом представляних цінних паперів та емітентом російських депозитарних розписок. частиною рішення про випуск таких цінних паперів.

(Див. текст у попередній редакції)

15. У разі, якщо емітент представлених цінних паперів бере на себе обов'язки перед власниками російських депозитарних розписок, підставою для відмови в державній реєстрації випуску російських депозитарних розписок та у присвоєнні випуску російських депозитарних розписок ідентифікаційного номера, крім підстав, передбачених статтею 21 цього Закону, є відсутність у договорі з емітентом представлених цінних паперів однієї з наступних умов:

(Див. текст у попередній редакції)

1) вказівки прав, закріплених цінними паперами;

2) зобов'язання депозитарію забезпечувати відповідність кількості російських депозитарних розписок, що у зверненні, кількості представлених цінних паперів, облік прав на які здійснюється на рахунку, відкритому йому як особі, яка діє на користь інших осіб;

3) вказівки те що, що представлені цінних паперів випускаються під розміщення російських депозитарних розписок і (чи) перебувають у зверненні;

4) у разі, якщо наданими цінними паперами є акції (цінні папери іноземного емітента, що засвідчують права щодо акцій), порядку видачі (напряму) власниками російських депозитарних розписів вказівок депозитарію про порядок голосування та зобов'язання депозитарію забезпечити здійснення права голосу не інакше як відповідно із вказівками власників російських депозитарних розписок, а також зобов'язання щодо подання власникам російських депозитарних розписок підсумків голосування;

(Див. текст у попередній редакції)

5) зобов'язання емітента представлених цінних паперів надавати інформацію російською мовою або використовується на фінансовому ринкуіноземній мові обсягом і терміни, які забезпечують депозитарію можливість здійснити її розкриття обсягом, порядку і терміни, передбачені цим Законом і нормативними актами Банку Росії;

(Див. текст у попередній редакції)

6) зобов'язання депозитарію розкривати передбачену підпунктом 5 цього пункту інформацію, отриману від емітента подання цінних паперів, не пізніше дня, наступного за днем ​​її отримання;

7) угоди про застосування до відносин, що випливають із цього договору, права Російської Федерації;

8) угоди про розгляд спорів, що виникають внаслідок невиконання або неналежного виконання зобов'язань за цим договором, на території Російської Федерації арбітражними судами або третейськими судами, рішення яких можуть бути визнані на території країни емітента цінних паперів, що подаються, відповідно до міжнародного договору Російської Федерації;

(Див. текст у попередній редакції)

9) положення про відповідальність депозитарію та емітента представлених цінних паперів за невиконання або неналежне виконання своїх зобов'язань за договором перед власниками російських депозитарних розписок;

10) положення про те, що договір може бути розірваний без згоди власників російських депозитарних розписок за умови, що цінні папери, що представляють, допущені до організованих торгів.

(Див. текст у попередній редакції)

16. Депозитарій має право вносити зміни до рішення про випуск російських депозитарних розписок лише у частині:

1) зміни кількості цінних паперів, що подаються однією російською депозитарною розпискою, за умови, що такі зміни обумовлені зменшенням кількості цінних паперів, що подаються однією російською депозитарною розпискою (подрібненням російських депозитарних розписок), або дробленням або консолідацією цінних паперів, що подаються;

2) зміни порядку здійснення (реалізації) власниками російських депозитарних розписок прав, закріплених представляними цінними паперами, за умови, що такі зміни обумовлені зміною обсягу та (або) порядку здійснення прав, закріплених представляними цінними паперами відповідно до іноземного права;

(Див. текст у попередній редакції)

4) зміни умов договору між емітентом представлених цінних паперів та емітентом російських депозитарних розписок.

17. Вказані у пункті 16 цієї статті зміни підлягають державній реєстрації Банком Росії за заявою депозитарію з додатком документів, вичерпний перелік яких визначається нормативними актами Банку Росії, а у разі, якщо емісія російських депозитарних розписок здійснювалася без державної реєстрації їх випуску та реєстрації проспекту російських депозитарних розписок - після затвердження зазначених змін російською біржею.

(Див. текст у попередній редакції)

18. Банк Росії зобов'язаний здійснити державну реєстрацію змін до рішення про випуск російських депозитарних розписок або прийняти вмотивоване рішення про відмову у державній реєстрації таких змін протягом 10 днів з дня отримання документів, поданих для реєстрації. Банк Росії має право провести перевірку достовірності відомостей, які у документах, поданих на державну реєстрацію. У цьому випадку протягом строку, передбаченого цим пунктом, може бути припинено на час проведення перевірки, але не більше ніж на 30 днів.